Director independiente
Sobre cuestiones relativas a la sexta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa
Opinión independiente
La sexta reunión de la tercera Junta Directiva se celebró el 11 de marzo de 2022 para examinar la compra por la empresa de acciones de la contraparte Hangzhou Paradise Silicon Valley Hang Shi Equity Investment Partnership (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Paradise Silicon Valley Hang Shi”), Lee Heng Lee, Jinggangshan le Orange Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Jinggangshan le Orange”) owned 976687% of shares and raised Supporting Funds (hereinafter referred to as “This Transaction”) by Hangzhou Changyi Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Changyi Science and technology” or “the target Company”) together, as well as relevant matters granted for the first time by the company ‘s Equity Incentive Plan 2022 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos”).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la reorganización”), las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”), Las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) \ Como director independiente de la empresa, nos adherimos al principio de independencia, objetividad e imparcialidad. Se examinaron cuidadosamente las cuestiones pertinentes examinadas en la sexta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa y se formularon las siguientes opiniones independientes:
Procedimientos de adopción de decisiones sobre esta transacción
El proyecto de ley presentado a la sexta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa ha sido examinado cuidadosamente antes de la reunión, el proyecto de ley pertinente ha sido aprobado por nosotros antes de su presentación al Consejo de Administración para su examen, y el proyecto de ley presentado al Consejo de Administración para su examen ha sido examinado y aprobado.
Esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas y no implica que los directores afiliados se abstengan de votar. En la reunión, cada director ejerce su derecho de voto por escrito. El proyecto de ley sobre cuestiones relacionadas con esta transacción ha sido examinado y aprobado por la sexta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa.
El procedimiento de convocatoria, el procedimiento de votación y el método de votación del Consejo de Administración se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos jurídicos normativos pertinentes, as í como a los Estatutos de la sociedad y al reglamento interno del Consejo de Administración.
Plan de transacciones para esta transacción
1. The transaction Scheme of this Transaction is in accordance with the provisions of relevant laws, Regulations and normative documents such as Corporate Law, Securities Law, Reorganization management measures, etc. the Scheme is reasonable, and there is no circumstances that harm the interests of Shareholders of the company, especially Small and medium Shareholders.
2. The transaction Scheme of this Transaction is operable and can be implemented after the necessary Approval and authorization are obtained, and the transaction Scheme formulated by the Board of Directors is agreed.
3. Esta transacción no dará lugar a ningún cambio en el derecho de control de la empresa, y el hecho de que no se haya producido ningún cambio en el derecho de control de la empresa desde su inclusión en la lista no constituirá una situación de reorganización de la lista prevista en el artículo 13 de las medidas de gestión de La reorganización.
4. La empresa cumple todas las condiciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo mediante la emisión de acciones, y la transacción se ajusta al artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
Precios de esta transacción
La fijación de precios de los activos subyacentes en esta transacción se basará en el valor de evaluación determinado de conformidad con el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de conformidad con la Ley de valores, que será determinado por las Partes en la transacción mediante negociación y aprobado por la Junta General de accionistas de la empresa, y La fijación de precios será justa y no perjudicará los intereses de la empresa ni de los accionistas minoritarios.
Documentos pertinentes relativos a esta transacción
1. El informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (proyecto) y su resumen son auténticos, exactos y completos, en el que se detallan los procedimientos jurídicos que deben seguirse en esta transacción y se exponen plenamente los riesgos conexos.
2. Los acuerdos pertinentes firmados por las Partes en la transacción se ajustarán a las disposiciones de las medidas administrativas de reestructuración, el Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos, serán legales y eficaces, y la empresa y la otra parte en la transacción firmarán un acuerdo de transacción con las condiciones de entrada en vigor, y acordarán los planes y arreglos para las cuestiones de la transacción.
3. Expresamos nuestra aprobación por el contenido del informe de auditoría pertinente emitido por la institución de auditoría, el informe de revisión preparado por la institución de examen preparado y el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación en esta transacción, y estamos de acuerdo en que los datos y conclusiones de los documentos mencionados se citan en el Informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto) preparado por la empresa.
En resumen, creemos que esta transacción es beneficiosa para mejorar la situación financiera de la empresa, mejorar la capacidad de gestión sostenible, mejorar la capacidad de resistencia al riesgo de la empresa, y no afectará a la independencia de la empresa, no aumentará la competencia entre pares, y redundará en interés de la empresa y de todos los accionistas; Hasta la fecha, la empresa ha cumplido todos los procedimientos de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, estamos de acuerdo en que el plan, los arreglos y las propuestas de la empresa sobre esta transacción se refieren a cuestiones conexas, y estamos de acuerdo en que las propuestas pertinentes examinadas por el Consejo de Administración en esta Reunión se presentarán a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Opiniones independientes sobre la independencia de la Organización de evaluación de las transacciones, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y el propósito de la evaluación y la equidad de los precios de evaluación
1. La institución de evaluación de activos contratada para esta transacción es zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd., que tiene la calificación de prestar servicios para esta transacción. Zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd. Y su tasador designado no tienen ninguna otra relación de conexión con las partes involucradas en esta transacción, excepto la relación comercial, y no hay intereses o conflictos realistas y esperados, y tienen independencia.
2. La premisa hipotética de esta evaluación se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales pertinentes, a los requisitos de las normas de evaluación y a las prácticas industriales, a la situación real del objeto de evaluación y a la racionalidad de la premisa hipotética de evaluación.
3. En esta evaluación se utiliza el método de evaluación del cumplimiento y la situación real de los activos subyacentes, que es razonable y pertinente para el propósito de la evaluación.
4. En el proceso de evaluación, el Organismo de evaluación ha aplicado los procedimientos de evaluación necesarios, y los parámetros de evaluación importantes, como el principio de análisis del valor de evaluación, el modelo y la tasa de descuento, se ajustan a la situación real de los activos subyacentes, y los resultados de la evaluación reflejan objetiva e imparcialmente la situación real del objeto de evaluación en la fecha de referencia de la evaluación, y los resultados de la evaluación son razonables como base de precios.
En conclusión, creemos que la Organización de evaluación elegida para esta transacción es independiente, la premisa de la evaluación es razonable, el método de evaluación y el propósito de la evaluación son pertinentes, la conclusión de la evaluación es razonable y el precio de la evaluación es justo.
Cuestiones pertinentes relativas al informe anterior sobre la utilización de los fondos recaudados
Dado que el tiempo de recepción de los fondos recaudados por la empresa es inferior a 5 años contables, esta transacción debe verificar el uso de los fondos recaudados anteriormente. El Consejo de Administración de la empresa ha preparado el “Informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente” sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente, cuyo contenido es verdadero, exacto y completo, sin anotaciones falsas, declaraciones engañosas y omisiones importantes, de conformidad con las disposiciones pertinentes sobre el depósito y la utilización de los fondos recaudados, como la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen. No hay malversación indebida de fondos recaudados o cambio arbitrario del uso de los fondos recaudados, y el uso de los fondos recaudados no perjudica los derechos e intereses legítimos de la empresa ni de los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre la primera concesión de acciones restringidas a los destinatarios de los incentivos
La empresa tiene la intención de conceder la primera concesión de este plan de incentivos a algunos de los objetivos de incentivos, creemos que:
De conformidad con la autorización de la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022, el Consejo de Administración determinó que la fecha de la primera concesión del plan de incentivos limitados a las acciones en 2022 era el 11 de marzo de 2022, que se ajustaba a las medidas de gestión de los incentivos a las acciones de Las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización y otras leyes. Al mismo tiempo, esta subvención se ajusta a las disposiciones del plan de incentivos de acciones restringidas de 2022 sobre las condiciones de concesión de acciones restringidas, y la primera concesión del plan de incentivos de acciones restringidas de 2022 es legal y eficaz. Se han cumplido las condiciones para que el objeto incentivador reciba acciones restringidas.
En conclusión, acordamos que el 11 de marzo de 2022 sería la primera fecha de concesión del plan de incentivos de acciones restringidas de 2022, y acordamos conceder 4,2 millones de acciones restringidas de segunda categoría a 156 sujetos de incentivos elegibles por valor de 25,17 Yuan / acción.
(no hay texto debajo de esta página, a continuación, la página de firma)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión independiente del director independiente sobre cuestiones relacionadas con la sexta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa)
Yu xiekang Huang Ying Li Qingfeng
Fecha de emisión del dictamen independiente del director independiente
