Código de valores: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) abreviatura de valores: Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) número de anuncio: 2022 – 021 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604)
Anuncio de la resolución de la sexta reunión del tercer Consejo de Administración
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se asegurarán de que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo y de que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de las reuniones de la Junta
La sexta reunión del tercer Consejo de Administración se celebró en la Sala de conferencias de la empresa el 11 de marzo de 2022. La notificación de la reunión se envió por correo electrónico y fax a todos los directores el 1 de marzo de 2022. La votación se llevará a cabo sobre el terreno y por medios de comunicación, y la Conferencia participará en la votación de nueve directores y nueve votantes reales. La reunión fue convocada y presidida por el Sr. Zhao Yi, Presidente de la Junta, y asistieron a ella altos ejecutivos y supervisores. La convocación y celebración de esta reunión se ajustará a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y a los estatutos.
Convocación de las reuniones de la Junta
Tras deliberar y votar, los directores participantes aprobaron las siguientes propuestas:
1. Examinar y aprobar la propuesta de que la sociedad cumpla las condiciones para la emisión de acciones, la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas;
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión y el registro de valores de las empresas que cotizan en bolsa en GEM (ensayo), las medidas para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en GEM (ensayo) Las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, las normas de la bolsa de Shenzhen para el examen y la verificación de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa que cotiza en bolsa”) tiene la intención de comprar mediante la emisión de acciones a la contraparte Hangzhou Paradise Silicon Valley hangshi Equity Investment Partnership (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Paradise Silicon Valley hangshi”), Lee Heng Lee, Jinggangshan le Orange Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Jinggangshan le Orange”) holds 976687% of shares in Hangzhou Changyi Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Changyi technology” or “the target Company”) and raises Supporting Funds (hereinafter referred to as “This Transaction”). Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa tendrán una participación del 100% en Changyi Technology.
El Consejo de Administración de la empresa a través de la situación real de la empresa y las cuestiones conexas para llevar a cabo un examen detallado y una demostración cuidadosa, considera que la empresa cumple con la emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo a los requisitos y condiciones sustantivas.
El proyecto de ley se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la emisión de acciones por las empresas para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
El plan específico de la empresa para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios mediante la emisión de acciones es el siguiente:
Plan general de esta transacción
El plan general de esta transacción consiste en la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo.
La compañía planea comprar 976687% de su participación en Changyi Technologies a Hangzhou, Lee Heng Lee y Jinggangshan le Orange en Paradise Silicon Valley mediante la emisión de acciones. Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa tendrán una participación del 100% en Changyi Technology.
Al mismo tiempo, la empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo mediante la emisión de acciones a no más de 35 destinatarios específicos que cumplan los requisitos, el total de fondos de apoyo no excederá de 276,7 millones de yuan, y no excederá del 100% del precio de transacción de los activos de compra de las acciones que se emitan, y el número de acciones que se emitan no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de la emisión. Los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para el proyecto de desarrollo e industrialización de la máquina de separación de la torre rotativa de la empresa destinataria, el pago de los gastos relacionados con la transacción y la reposición de los fondos líquidos de las empresas que cotizan en bolsa y la empresa destinataria. Entre ellos, el capital circulante utilizado para complementar a las empresas que cotizan en bolsa y a las empresas destinatarias es de 138350 millones de yuan, no más del 50% del total de fondos de apoyo recaudados.
La oferta de fondos de apoyo se basa en la emisión de acciones para comprar activos como condición previa, pero el éxito de la oferta de fondos de apoyo no afectará a la ejecución de la compra de activos mediante la emisión de acciones. La cantidad final de la oferta de fondos de apoyo se basará en la cantidad aprobada por la Bolsa de Shenzhen y registrada por la Comisión Reguladora de valores de China.
Ii) Plan de compra de activos mediante la emisión de acciones
1. Activos subyacentes y contrapartes
Los activos subyacentes de esta transacción son 976687% acciones de Changyi Technology.
La contraparte es Paradise Silicon Valley Hang Shi, Lee Heng Lee, Jinggangshan le Orange.
2. Precio de transacción del activo subyacente
Esta transacción se basa en el valor de evaluación de 283393.700 Yuan de todos los derechos e intereses de los accionistas de la empresa destinataria, determinado en el informe de evaluación de activos no. 286 emitido por zhonglian Asset Appraisal Group Co., Ltd. El 30 de septiembre de 2021, fecha de referencia de la evaluación, y el precio de transacción de los activos objeto de esta transacción es de 276700 Yuan, determinado por consenso de todas las Partes en la transacción.
3. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas para la compra de activos son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1 yuan por acción, cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
4. Modo de emisión y objeto
La emisión de acciones para la compra de activos es la emisión de acciones a objetos específicos, los objetos de emisión son Heaven Silicon Valley Hang Shi, Lee Heng Lee, Jinggangshan le Orange.
5. Base de precios, fecha de referencia y precio de emisión de las acciones emitidas
De conformidad con las medidas para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), cuando las empresas que cotizan en bolsa emitan acciones para comprar activos, el precio de las acciones emitidas no será inferior al 80% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de la sociedad cotizada en bolsa de 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes del anuncio de la primera resolución del Consejo de Administración sobre la compra de activos para la emisión de acciones. El precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución del Consejo de Administración = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución / el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de La resolución.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el anuncio de la resolución de la cuarta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa. El precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (efecto de la eliminación de derechos y la eliminación de intereses durante el período excluido) es el siguiente:
Tipo de cálculo del precio medio de transacción 80% del precio medio de transacción (Yuan / acción)
20 días de negociación antes de la fecha de referencia 54,56 43,65
60 días de negociación antes de la fecha de referencia 53,17 42,54
120 días de negociación antes de la fecha de referencia 50,33 40,27
Tras la negociación amistosa entre las Partes, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 40,27 Yuan / acción, no inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
6. Número de acciones emitidas
El precio de transacción de los activos objeto de la transacción fue de 27.670 millones de yuan, determinado por las Partes en la transacción mediante negociación, y el precio de emisión de los activos de compra de 40,27 Yuan / acción se refiere al precio de emisión de las acciones emitidas. El número de acciones emitidas para la compra de activos en esta emisión es de 687118 acciones (la parte inferior de una acción se considera una donación de la contraparte a la empresa de acuerdo con la corrección a la baja, y se incluye directamente en la reserva de capital de Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) \ ). El Número de acciones emitidas específicamente a cada contraparte es el siguiente:
La contraparte del activo subyacente posee la contraprestación comercial de Changyi Technology (proporción del número de acciones emitidas (%) Yuan) (acciones)
Paradise Silicon Valley hangshi 69938219813824920243 Cheung Yi Technology 976687% lee Heng Lee 1840545214.341294843 Equity
Jinggangshan le Orange 932512641,84656032
Total 97668727.670,00 6871118
En el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, la cantidad de emisión se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, de conformidad con los cambios en el precio de emisión, en caso de que la empresa disponga de derechos de emisión y de derechos de emisión, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social.
7. Arreglos periódicos de bloqueo de acciones
Si la contraparte adquiere nuevas acciones de la sociedad cotizada a través de esta transacción y tiene más de 12 meses de derechos e intereses sobre los activos subyacentes utilizados para suscribir esas acciones, las acciones de la sociedad cotizada adquiridas mediante la suscripción de los activos subyacentes en esta transacción no podrán transferirse en un plazo de 12 meses a partir de La fecha de finalización de la emisión; Si, a partir de la fecha en que la contraparte adquiera las nuevas acciones de la sociedad cotizada, el período de tenencia de los activos subyacentes utilizados para suscribir esas acciones es inferior a 12 meses, las acciones de la sociedad cotizada adquiridas mediante la suscripción de esos activos subyacentes en esta transacción no podrán transferirse en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión.
Una vez concluida la transacción, la otra parte en la transacción mencionada, sobre la base de esta transacción, tendrá derecho a las acciones de la sociedad cotizada, como la emisión de acciones rojas, la conversión de la reserva de capital en capital social, etc., y también cumplirá el Acuerdo de cierre periódico mencionado anteriormente. Si las disposiciones anteriores no se ajustan a las disposiciones reglamentarias más recientes de la autoridad reguladora de valores, la contraparte efectuará los ajustes correspondientes de conformidad con las disposiciones reglamentarias pertinentes. Una vez expirado el período de bloqueo de las acciones, la transferencia de las acciones se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
El período de transición es el período comprendido entre la fecha de referencia de la auditoría y evaluación de la transacción (excluida la fecha de referencia) y la fecha de entrega del activo subyacente (incluida la fecha de entrega). Las pérdidas y ganancias y el importe de la sociedad objetivo durante el período de transición serán verificados y confirmados por una entidad de auditoría reconocida por todas las Partes en la transacción que esté calificada para realizar operaciones de valores y futuros en un plazo de 60 días laborables a partir de la fecha de finalización de la entrega de los activos subyacentes. Los beneficios generados por la empresa destinataria durante el período de transición serán disfrutados por la empresa que cotiza en bolsa, y las pérdidas resultantes serán compensadas íntegramente por la contraparte en efectivo a la empresa que cotiza en bolsa en un plazo de 10 días laborables a partir de la publicación del informe de pérdidas y ganancias del período de transición y de la recepción de la notificación escrita de la empresa que cotiza en bolsa.
9. Disposiciones relativas al mantenimiento de los beneficios no distribuidos
A partir de la fecha de firma del Acuerdo de compra de activos para la emisión de acciones, la sociedad destinataria no distribuirá los beneficios no distribuidos acumulados antes de la entrega de los activos subyacentes. Las empresas que cotizan en bolsa disfrutarán de los beneficios no distribuidos acumulados de la sociedad objetivo hasta la fecha de entrega de los activos subyacentes.
10. Período de validez de la resolución
El período de validez de la resolución sobre el plan de compra de activos para la emisión de acciones es de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Iii) Plan de recaudación de fondos complementarios
1. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
El tipo de acciones emitidas por el Fondo de apoyo a la oferta es RMB Common share (a share), con un valor nominal de 1 yuan por acción, y el lugar de cotización es Shenzhen Stock Exchange.
2. Forma y objeto de la emisión
La empresa tiene la intención de utilizar el método de investigación para recaudar fondos complementarios mediante la emisión de acciones a no más de 35 destinatarios específicos, y los destinatarios de la emisión son personas jurídicas, personas físicas u otras organizaciones de inversión legal que cumplan las condiciones establecidas por la c
3. Base de precios, fecha de referencia y precio de emisión de las acciones emitidas
Los fondos de apoyo para la emisión de acciones se emiten mediante investigación, la fecha de referencia de precios es el primer día del período de emisión de las acciones emitidas, y el precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. Precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia = precio total de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia / precio total de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia.
Tras el examen y la aprobación de la bolsa de Shenzhen y el registro de la c
Entre la fecha de referencia y la fecha de emisión, la empresa ajustará el precio de emisión de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen en caso de dividendos, entrega de acciones y conversión de la reserva de capital en capital social.
4. Escala y cantidad de fondos de apoyo recaudados
En esta transacción, el importe total de los fondos de apoyo para la emisión de acciones por la empresa a inversores específicos no excederá de 276700 millones de yuan y no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones, y el número de acciones emitidas por los fondos de apoyo no excederá del 30% del capital social total de la empresa cotizada antes de la emisión.
El número de acciones emitidas con cargo a los fondos complementarios de la oferta se determinará de la siguiente manera: el importe total de los fondos complementarios de la oferta de acciones △ el precio de emisión de las acciones de los fondos complementarios de la oferta.
La cantidad final de emisión se limitará a la cantidad de emisión determinada por la Comisión Reguladora de valores de China sobre la base de la autorización de la Junta General de accionistas y la realidad en el momento de la emisión.
