Código de valores: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) abreviatura de valores: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) número de anuncio: 2022 – 010 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Anuncio sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones y un acuerdo complementario de cancelación con un objeto específico y transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica sobre las transacciones con partes vinculadas
La compañía convocó la décima reunión del Cuarto Consejo de Administración y la novena reunión del Cuarto Consejo de supervisión el 28 de agosto de 2020, y convocó la segunda Junta General provisional de accionistas en 2021 el 12 de marzo de 2021, y examinó y aprobó la propuesta sobre la firma de un acuerdo de suscripción condicional de acciones entre la compañía y los suscriptores. La empresa ha firmado un acuerdo de suscripción de acciones entre la empresa y la Asociación no. 1 (sociedad limitada) del Fondo de inversión Xinxiang New Investment Industry M & A (en lo sucesivo denominado “Xinxiang Industrial fund No. 1”) para la emisión condicional de acciones a determinados objetos. Xinxiang Industrial fund No. 1 is intended to subscribe no more than 90841800 shares issued by the company with a cash contribution of no more than 530516112 Yuan (including this number).
El 21 de octubre de 2021, la empresa convocó la 20ª reunión del Cuarto Consejo de Administración y la 17ª reunión del Cuarto Consejo de supervisión para examinar y aprobar la propuesta relativa a la firma del acuerdo complementario de suscripción de acciones y las transacciones conexas entre la empresa y determinados objetos. En vista del ajuste del número de acciones emitidas y del total de fondos recaudados, la empresa y el Fondo Industrial Xinxiang No. 1 firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de suscripción de acciones. El Fondo Industrial Xinxiang No. 1 tiene la intención de suscribir no más de 48456045 acciones emitidas por la empresa con una aportación de capital en efectivo no superior a 28298330280 Yuan (incluido el número actual).
En vista de la decisión de la empresa de poner fin a la emisión de acciones a determinados destinatarios en 2020 y de solicitar a la bolsa de Shenzhen la retirada de los documentos de solicitud pertinentes, ambas partes acordaron firmar el Acuerdo de suscripción de acciones y el acuerdo complementario de cancelación (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de cancelación”) sobre la base del consenso alcanzado entre la empresa y Xinxiang Industrial fund No. 1.
Relación de correlación
Hasta la fecha, Xinxiang Industrial fund No. 1 posee 242245.500 acciones (8,00% del capital social total actual de la empresa) y 423928.444 acciones (14,00% del capital social total actual de la empresa) autorizadas por el Sr. Shi xugang. Xinxiang Industrial fund No. 1 posee 66617344 acciones (22,00% del capital social total actual de la empresa) con derecho de voto. Es el mayor accionista con derecho de voto único de la empresa. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, Xinxiang Industrial fund No. 1 y la empresa constituyen una relación de asociación.
Iii) Procedimiento de examen
El 11 de marzo de 2022, la compañía convocó la 24ª reunión de la 4ª Junta Directiva y la 20ª reunión de la 4ª Junta de supervisores, examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la firma del Acuerdo de suscripción de acciones y el acuerdo complementario y las transacciones relacionadas con objetos específicos, acordó firmar el Acuerdo de cancelación con El Fondo de la industria Xinxiang No. 1, y los directores asociados Shi xugang, Zhang gaofeng, Chen haijun se abstuvo de votar. El director independiente emitió una opinión de aprobación previa y una opinión independiente. De conformidad con la autorización de la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2021, la propuesta no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Información básica sobre las partes vinculadas
1. Información básica de las partes vinculadas
Nombre de la empresa Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund No. 1 Partnership (Limited Partnership)
Dirección registrada 80 Heping Avenue, Muye District, Xinxiang City
Partner for Executive Affairs Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. (deleGATE: Chen haijun)
Tipo de empresa sociedad limitada
Capital social 130 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91410700ma9fh26a56
Fecha de establecimiento 2020 – 07 – 31
Período de funcionamiento 2020 – 07 – 31 a 2040 – 07 – 30
Ámbito de actividad gestión de las inversiones, gestión de activos, inversión en acciones, inversión en proyectos, inversión industrial
2. Estructura de la relación de control de las acciones
A partir de la fecha de la reunión de la Junta, la relación de contribución y control del Fondo Industrial Xinxiang No. 1 es la siguiente:
Xinxiang Municipal People ‘s Government Henan Provincial Finance Department guokai Development Fund Co., Ltd.
86.805% 9.645% 3,55%
Xinxiang Investment Group Co., Ltd. (LP) Beijing haihouqin Capital Management Co., Ltd. (GP)
99,30% 0,70%
Xinxiang New Investment Industry Merger Investment Fund Partnership
(sociedad limitada) (LP)
99,99% 0,01%
Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund
Sociedad no. 1 (sociedad limitada)
3. Evolución de las principales operaciones en los últimos tres años
Xinxiang industry fund No. 1 es un portador de inversión especial establecido por Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund Partnership (Limited Partnership), que es financiado por Xinxiang Investment Group Co., Ltd. Y gestionado por Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. Principalmente a través de la inversión de capital, los activos estatales se mantienen y aumentan.
Xinxiang Industrial fund No. 1 has been recorded in China Securities Investment Fund Industry Association according to the requirements of the Securities Investment Fund Law and the interim measures for the Supervision and Administration of Private equity funds.
4. Situación financiera del último ejercicio económico
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de diciembre de 2021 / 2021
Ingresos de explotación
Beneficio neto – 166,14
Activo total 67.744,76
Activo neto 67.532,99
Nota: se han auditado los datos financieros mencionados.
5. Descripción de las relaciones de asociación
Para más detalles sobre la relación entre Xinxiang Industrial fund No. 1 y la empresa, véase I. Resumen de las transacciones conexas
6. Si se trata de una person a deshonesta
Xinxiang Industrial fund No. 1 is not a person to be executed in breach of trust.
Contenido principal del Acuerdo de rescisión
Parte a (emisor): Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Parte B (sujeto de suscripción): Xinxiang New Investment Industry M & a Investment Fund No. 1 Partnership (Limited Partnership)
Considerando que:
1. El 28 de agosto de 2020, la parte a y la parte B firmaron el Acuerdo de suscripción de acciones (denominado en lo sucesivo “Acuerdo de suscripción de acciones”) que entró en vigor condicionalmente para la emisión de acciones a determinados objetos.
2. El 21 de octubre de 2021, las partes a y b firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de suscripción de acciones.
Tras celebrar consultas amistosas, las partes a y B tienen la intención de llegar a los siguientes términos del Acuerdo sobre la cancelación de la suscripción de acciones, que se observarán conjuntamente.
La parte a y la parte B confirmaron que habían convenido en rescindir el Acuerdo de suscripción de acciones y el acuerdo complementario del Acuerdo de suscripción de acciones, y que el Acuerdo de suscripción de acciones y el acuerdo complementario del Acuerdo de suscripción de acciones no tenían ningún efecto jurídico para ambas partes.
Tras la entrada en vigor del presente Acuerdo de rescisión, las demás declaraciones y documentos de compromiso (en su caso) emitidos por las Partes en relación con la emisión o la firma del Acuerdo de suscripción de acciones y el acuerdo complementario del Acuerdo de suscripción de acciones no serán jurídicamente vinculantes y las partes a y B no seguirán cumpliendo Esas declaraciones y documentos de compromiso.
La parte a y la parte B confirman conjuntamente que la firma del presente Acuerdo de disolución es la verdadera intención de ambas partes y que ambas partes han obtenido la aprobación y autorización de los órganos internos de adopción de decisiones de las partes para firmar el presente Acuerdo de disolución, sin ninguna controversia ni controversia.
La parte a y la parte B no serán responsables en el futuro de ningún incumplimiento en relación con la firma del presente Acuerdo de rescisión.
El presente Acuerdo de rescisión entrará en vigor en la fecha de su firma por ambas partes.
Propósito de la transacción e influencia en las empresas que cotizan en bolsa
En vista de la decisión de la empresa de poner fin a la emisión de acciones a determinados destinatarios en 2020, ambas partes acordaron firmar el Acuerdo de rescisión tras un estudio cuidadoso de la empresa y la consulta con el Fondo Industrial Xinxiang No. Esta transacción no tendrá un efecto adverso significativo en la producción y el funcionamiento cotidianos de la empresa, ni perjudicará los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Importe total de todas las transacciones con partes vinculadas realizadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación
Desde principios de 2022 hasta la fecha de divulgación del presente anuncio, no se han producido transacciones conexas entre la empresa y el Fondo Industrial Xinxiang No.
Reconocimiento previo y opiniones independientes de los directores independientes
1. Dictamen de aprobación previa
En vista de la decisión de la empresa de poner fin a la emisión de acciones a determinados destinatarios en 2020, ambas partes acordaron firmar el Acuerdo de rescisión mediante consultas entre la empresa y el Fondo Industrial Xinxiang No. 1, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas, en particular los accionistas minoritarios. Por lo tanto, acordamos presentar esta propuesta a la 24ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa para su examen previo.
2. Opinión independiente
Considerando que la sociedad ha decidido poner fin a la emisión de acciones a determinados objetos en 2020 y, tras el consenso entre la sociedad y el Fondo Industrial Xinxiang No. 1, ambas partes han convenido en firmar el Acuerdo de rescisión; que los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a los Estatutos de la sociedad; que no hay daños a la sociedad y a los accionistas; en particular, en séptimo lugar, el documento de referencia no. 1 y la resolución de la 24ª reunión del Cuarto Consejo de Administración; 2. Resolución de la 20ª reunión de la cuarta Junta de supervisores; 3. Opiniones de aprobación previa de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la 24ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos; 4. Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la 24ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos; 5. Se anuncia el Acuerdo de suscripción de acciones y el Acuerdo de cancelación del acuerdo complementario.
Junta Directiva
12 de marzo de 2022
