Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer y perfeccionar un sistema empresarial moderno y normalizar el funcionamiento de la sociedad, el presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes serán independientes y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Artículo 5 los directores independientes desempeñarán seriamente sus funciones y responsabilidades de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, a fin de salvaguardar los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 6 los directores independientes representarán más de un tercio del Consejo de Administración; Incluye al menos un profesional contable (es decir, una person a con un título superior o una calificación de contador público certificado). La empresa puede incluir entre sus directores independientes expertos en la industria en la que opera.
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum de los directores independientes de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio
Artículo 9 los directores independientes son personas físicas. Sus cualificaciones profesionales se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes. Artículo 10 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el personal que ocupe el cargo de director independiente, además de las condiciones establecidas en los Estatutos de la sociedad, cumplirá las siguientes condiciones básicas: i) tendrá las calificaciones de Director de la sociedad de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por las leyes y reglamentos para actuar como director independiente;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Además de las condiciones anteriores, la empresa se centrará en si el candidato a director independiente:
Durante su mandato anterior como director independiente, a menudo ausente o ausente de las reuniones del Consejo de Administración; Cuando, durante su mandato anterior como director independiente, la opinión del director independiente no se haya emitido de conformidad con las disposiciones pertinentes o se haya demostrado que la opinión independiente es manifiestamente incompatible con los hechos;
Haber sido sancionado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o haber sido criticado en un anuncio público;
Tener más de 70 años de edad y desempeñar simultáneamente funciones en varias empresas, instituciones u organizaciones sociales;
No se ajustan a las disposiciones de otros departamentos pertinentes relativas a las cualificaciones de los directores y directores independientes;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
The nominator of the Independent Director shall verify the above – mentioned circumstances of the Independent Director Candidate and make statements.
Artículo 11 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Una person a que no pueda actuar como Director de una sociedad de conformidad con los estatutos;
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas de la empresa, sus cónyuges, familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
V) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los cuatro párrafos anteriores en el último año;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Actuar como director independiente en más de 5 empresas cotizadas (excluidas 5);
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas identificadas por la c
Los familiares inmediatos a que se refiere el presente artículo se refieren a los padres, los hijos, etc.; Las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.
Capítulo III Presentación de candidaturas, elecciones y sustitución
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad tendrán derecho a presentar candidatos a directores independientes y a ser elegidos por la Junta General de accionistas. Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior. Todos los materiales pertinentes de los nominados se presentarán a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 la sociedad revelará sus opiniones antes de la Junta General de accionistas sobre las cartas de preocupación enviadas a la sociedad por el c
Artículo 15 los directores independientes serán elegidos por votación secreta en la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 17 el director independiente asistirá personalmente a la reunión del Consejo de Administración y, si no asiste personalmente a la reunión tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato.
En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al mínimo legal debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes entrará en vigor una vez que la Junta General de accionistas haya elegido a un nuevo director independiente para llenar su vacante.
En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 19 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y legítima y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a su independencia durante su mandato, la empresa será notificada sin demora y presentará su dimisión.
Los directores independientes asistirán a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, conocerán la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomarán la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 20 los directores independientes, además de las funciones y facultades que les confieren el derecho de sociedades y los estatutos, tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se propone realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% de los activos netos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratar independientemente a organismos de auditoría externa u organismos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 21 los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de 1 / 2 de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en los apartados i), ii), iii), iv) y vi) del artículo 20 del presente sistema; El ejercicio de las funciones y facultades previstas en el apartado v) del artículo 20 estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Artículo 20 las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del artículo 20 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
Si la propuesta formulada por el director independiente en el desempeño de las funciones y facultades previstas en el artículo 20 del presente reglamento no se adopta o no puede ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 22 si el Consejo de Administración de la sociedad tiene un Comité Especial de auditoría, nombramiento y remuneración, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité y actuará como convocante.
Artículo 23 los gastos en que incurra un director independiente en el desempeño de sus funciones y facultades para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades serán sufragados por la sociedad.
Capítulo V responsabilidad
Artículo 24 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones.
Artículo 25 el director independiente será responsable de emitir un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombrar o despedir al personal directivo superior de la empresa;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Transacciones con partes vinculadas (incluidos los fondos proporcionados por la empresa a los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas);
Modificar el uso de los fondos recaudados;
Garantías externas;
Viii) Plan de incentivos de capital;
Ix) las cuestiones que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Artículo 26 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre cuestiones importantes del artículo anterior:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Las opiniones expresadas por los directores independientes deben ser claras y claras.
Artículo 27 el director independiente asumirá la responsabilidad de mantener la confidencialidad de la información proporcionada por la empresa antes de su publicación oficial.
Artículo 28 después de cotizar en bolsa, en el cumplimiento de la obligación de divulgación de información, la sociedad revelará las opiniones de los directores independientes de conformidad con la ley si las cuestiones pertinentes son cuestiones que requieren divulgación. En caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Artículo 29 después de que una sociedad cotice en bolsa, si un director independiente descubre que la sociedad se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos.
Artículo 30 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente se asegurará de que no haya menos de 10 días al a ño para realizar una investigación in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, y la Aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 31 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas en el año anterior y votación;
Ii) emitir opiniones independientes;
Iii) Protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras tareas realizadas en el desempeño de las funciones de director independiente, como la propuesta de convocar una Junta de directores, la propuesta de contratar o despedir a una empresa contable, la contratación independiente de una organización de auditoría externa y una Organización Consultiva, la realización de inspecciones in situ, etc.
Artículo 32 los directores independientes tendrán derecho a realizar investigaciones in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno y la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 33 el director independiente llevará un registro escrito del desempeño de sus funciones.
Artículo 34 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VI condiciones de trabajo y remuneración
Artículo 35 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará con antelación al director independiente y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito, si el director independiente considera que la información es insuficiente.
