Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Reglamento de la Junta
(revisado en marzo de 2022)
Artículo 1 Disposiciones generales
A fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). El Consejo de Administración desempeñará seriamente las responsabilidades que le incumben en virtud de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las leyes y reglamentos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de las partes interesadas.
Artículo 2 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos últimos semestres.
Artículo 3 propuestas para reuniones periódicas
Antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Consejo de Administración recabará plenamente las opiniones de todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 4 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 5 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente decidirá, en un plazo de diez días a partir de la recepción de una propuesta completa que cumpla los requisitos anteriores, si convocará una reunión provisional del Consejo de Administración y, si es necesario, convocará una reunión provisional del Consejo de Administración y presidirá la reunión.
Artículo 6 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 7 Notificación de reuniones
Cuando se celebren reuniones periódicas y temporales del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones con 10 y 2 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores, supervisores y directores generales por correo, fax, correo electrónico u otros medios especificados en los estatutos. Si no se envía a una persona especial, la confirmación se hará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 8 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
El nombre y los datos de contacto de la persona de contacto de la Conferencia;
En las reuniones no convocadas por el Presidente se explicará la situación y la base para convocar el Consejo de Administración.
En caso de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, y la notificación de la reunión oral incluirá al menos el contenido de los apartados i) y ii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 9 modificación de la notificación de la reunión
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán La situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales conexos. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 10 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Cuando un director esté relacionado con una empresa que participe en una resolución de una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión de la Junta se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados.
Artículo 11 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización, el plazo de validez y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial. The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. Artículo 12 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación sin intención de votar, la delegación discrecional y la delegación con un alcance de delegación poco claro.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
La responsabilidad de los directores por las cuestiones sometidas a votación no quedará exenta de la delegación de la asistencia de otros directores.
Artículo 13 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, la recepción efectiva de una votación por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores para su participación en la reunión. Si el Director no puede firmar inmediatamente la resolución de la reunión en la reunión de correspondencia, adoptará la forma de votación oral y cumplirá los procedimientos de firma por escrito lo antes posible. La votación oral de los directores tendrá el mismo efecto que la firma escrita, siempre que la firma escrita posterior sea coherente con la votación oral en la reunión. Si la firma posterior de un asunto que se esté examinando no es compatible con la votación oral de la reunión, la Junta volverá a someter el asunto a votación por escrito.
Artículo 14 Procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión solicitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa de los directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Si un proyecto de ley que figure en el orden del día de una reunión de la Junta de Síndicos es retirado por el patrocinador antes de ser sometido a votación, el examen del proyecto de ley terminará inmediatamente.
Artículo 15 presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes, expresarán sus opiniones sobre las cuestiones debatidas de manera plena, independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación y asumirán la responsabilidad de su propia votación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 16 votación de la Conferencia
Tras un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a votación a los directores participantes.
La votación se efectuará a mano alzada o por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 17 estadísticas de los resultados de las votaciones
Una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 18 formación de resoluciones
Salvo lo dispuesto en el artículo 19 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones. De conformidad con las disposiciones de los estatutos, las resoluciones del Consejo de Administración sobre cuestiones de garantía en el ámbito de su competencia estarán sujetas al consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión. En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 19 recusación de la votación
Los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias que los propios directores consideren que deben evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 21 Disposiciones especiales sobre la distribución de los beneficios
En caso de que la reunión del Consejo de Administración necesite adoptar una decisión sobre la distribución de los beneficios de la sociedad, podrá informar al CPA del plan de distribución que se presentará al Consejo de Administración para su examen y pedirle que presente un proyecto de informe de auditoría en consecuencia (se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Después de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración, de conformidad con la
