Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre la absorción y fusión de Xu Gong Group Construction Machinery Co., Ltd y transacciones conexas
De
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
Dirección: floor 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999 código postal: 200120
Catálogo
Declaración… 2 Texto… 4 primera parte una respuesta de retroalimentación… 4.
Pregunta 2 4.
Cuestión 3 12.
Cuestión 4 116
Cuestión 5 132
Cuestión 6 139.
Cuestión 7 146.
Cuestión 8 149.
Cuestión 9 152.
Cuestión 10 163.
Cuestión 11 168.
Cuestión 22 184.
Cuestión 23 205
Pregunta 25 210 cambios en las cuestiones jurídicas durante el período de actualización de la segunda parte 231.
Actualización del plan de Operaciones de reestructuración de activos importantes… 231.
Actualización de las calificaciones de las partes interesadas en esta importante reorganización de activos… 231.
Actualización de los contratos y acuerdos pertinentes para la reorganización de activos importantes 232
Estado de la aprobación y renovación de la autorización para la reorganización de activos importantes 233.
Información actualizada sobre los activos subyacentes de esta importante reorganización de activos 233.
El tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores y la renovación de la colocación de los empleados en relación con esta importante reorganización de los activos… 254
Actualización de las transacciones conexas y la competencia entre pares… 259
Información actualizada sobre la divulgación de información 259
9. Actualización de las condiciones sustantivas de la reorganización de activos importantes 260
Conclusión… 260
Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre la fusión de absorción
Xugong Group Construction Machinery Co., Ltd.
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
No.: 01f20211945 – 5 to: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrustment of Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) (hereinafter referred to as “Listed Companies” or ” Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) \\ ) and according to the Legal Service contract between the Listed Companies and the Shanghai jintian Como empresa que cotiza en bolsa para absorber y fusionar xugong Engineering Machinery Co., Ltd. Y transacciones relacionadas con asesores jurídicos especiales.
Como asesor jurídico especial para esta transacción de las empresas que cotizan en bolsa, Se han emitido dictámenes jurídicos sobre la absorción y fusión de xugong Construction Machinery Co., Ltd. Y transacciones conexas de Shanghai jintiancheng law firm y dictámenes jurídicos complementarios sobre la absorción y fusión de xugong Construction Machinery Co., Ltd. Y transacciones conexas de Shanghai jintiancheng law firm (ⅰ). The Supplementary legal opinion of Shanghai jintiancheng law firm on the incorporation of xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. And related transactions (ⅱ) (hereinafter referred to as the original legal Opinion).
El 17 de diciembre de 2021, la Comisión Reguladora de valores de China emitió el “aviso de retroalimentación para el examen del proyecto de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China” (No. 213159) (en lo sucesivo denominado “una retroalimentación”), además, en respuesta a los acontecimientos o cambios ocurridos entre El 1 de julio de 2021 y el 30 de septiembre de 2021 (en lo sucesivo denominados “el período complementario”) entre Xu Gong Co., Ltd. Y sus filiales, La bolsa, junto con los asesores financieros independientes de las empresas que cotizan en bolsa y otros intermediarios, llevó a cabo una nueva verificación de las cuestiones pertinentes. Sobre esta base, el abogado de la bolsa emite la opinión jurídica complementaria (ⅲ) de Shanghai jintiancheng law firm sobre la absorción y fusión de xugong Construction Machinery Co., Ltd. Y las transacciones conexas (en adelante denominada “la opinión jurídica complementaria”).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes pertinentes, The Regulations and relevant provisions of the Securities Regulatory Commission of China shall Issue this Supplementary legal opinion in accordance with the professional standards, Ethics and diligence of Lawyers.
El presente dictamen jurídico complementario y el dictamen jurídico original forman parte integrante del mismo. En cuanto al contenido ya expresado en el dictamen jurídico original, el presente dictamen jurídico complementario no se repetirá.
Las abreviaturas, abreviaturas y términos utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tendrán el mismo significado que en el dictamen jurídico original, a menos que se especifique otra cosa.
Declaración
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores, las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas y han seguido los principios de diligencia debida y buena fe. Se llevó a cabo una verificación y verificación adecuadas para garantizar que los hechos identificados en la presente opinión jurídica complementaria fueran verdaderos, exactos y completos, que las observaciones finales emitidas fueran legítimas y precisas y que no hubiera registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y que se asumieran las responsabilidades jurídicas correspondientes.
El presente dictamen jurídico complementario se refiere únicamente a los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión y a las cuestiones jurídicas relacionadas con esta importante reorganización de activos, y no se refiere a cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos y la adopción de decisiones sobre inversiones. Las referencias a determinados datos y conclusiones de los informes profesionales, como los informes de auditoría, los informes de verificación de capital, los informes de evaluación de activos, los informes de auditoría de las previsiones de beneficios (en su caso) en el presente dictamen jurídico complementario no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y no están disponibles para su verificación y evaluación. Las calificaciones adecuadas para la conclusión.
La comprensión y el juicio de los abogados de la bolsa sobre los hechos pertinentes que figuran en el presente dictamen jurídico complementario dependen en última instancia de los documentos, la información y las declaraciones y explicaciones proporcionadas por la transacción a la bolsa. Exhaustividad y exactitud, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes; Si los documentos son copias o fotocopias, su contenido se ajustará al original o al original; Los signatarios de los documentos presentados a la bolsa tienen plena capacidad civil y están debidamente autorizados para firmar. In the course of the investigation, the original documents that the Lawyer of the exchange considered essential for the issuance of a legal opinion have been Verified by the Lawyer of the exchange. The Lawyers of the exchange rely on relevant Government Departments, listed companies or other Units issued certificate documents or Reports of relevant professional Institutions to express Legal Opinions on the fact that the legal opinion is essential for the issuance of Legal Opinions but cannot be supported by independent evidence.
Esta opinión jurídica adicional es sólo para la empresa que cotiza en bolsa a los efectos de esta reorganización importante de activos y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento de la bolsa.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico complementario se considerará el documento jurídico necesario para la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y se presentará junto con otros materiales, y asumirá la responsabilidad jurídica correspondiente por el dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa y sus abogados, de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, emitirán las siguientes opiniones jurídicas de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica:
Texto
Primera parte una respuesta de retroalimentación
Cuestión 2
Los documentos de solicitud muestran que Xuzhou xugong jinfan Lead Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership, hereinafter referred to as xugong jinfan) es una plataforma de propiedad de empleados de xugong Co., Ltd., que posee 2.7183% de acciones de xugong Co., Ltd. Y 1.60% de acciones de la empresa existente después de la transacción. Los fondos de la plataforma provienen en parte de préstamos a Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) \\ Por favor, su empresa: 1) en combinación con la identidad de las personas que participan en el plan de acciones, el Comité de gestión de acciones y el mecanismo de selección y contratación de los administradores de la Plataforma de acciones, el mecanismo de suscripción, transferencia y retirada de la participación de capital, el examen y la Aprobación de las autoridades reguladoras de activos estatales pertinentes (si es necesario), la divulgación complementaria de si el plan de acciones de los empleados se ha establecido y ejecutado de conformidad con la ley. La divulgación complementaria de los fondos de xugong jinfan proviene en parte de las razones y el uso real de los préstamos a Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) \\ Hasta la fecha, si se ha completado la recompra de los derechos sobre los ingresos correspondientes a las acciones pertinentes y si los arreglos de financiación darán lugar a que la parte de los derechos sobre las acciones mantenida por xugong jinfan no esté clara o restringida, en caso afirmativo, la divulgación complementaria de si la transacción se ajusta a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 11 de las medidas de reestructuración. Divulgación adicional excepto Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Procedimientos de verificación
En relación con el tema, el abogado del Instituto ha realizado los siguientes procedimientos de verificación:
1. See the instruction on the pilot implementation Plan of Mixed Ownership Reform of xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. And the approval document made by Xuzhou Sasac submitted by xugong Group;
2. Consultar el “Plan de accionariado asalariado” y las “medidas de gestión de accionariado asalariado” (para su aplicación experimental) “;
3. Consultar la lista de los planificadores de acciones de los empleados y el Acuerdo de asociación de xugong jinfan y la Plataforma de acciones relacionadas; 4. Consultar el documento de resolución de la Junta General de accionistas de xugong Co., Ltd. Para elegir a los miembros del Comité de gestión de participaciones;
5. Se consultó la “nota informativa” emitida por la SASAC de Xuzhou sobre el establecimiento y el funcionamiento de las acciones de los empleados de xugong Co., Ltd.
6. Se consultó el contrato de transferencia y recompra de derechos sobre ganancias de acciones firmado por Xu Gong jinfan y Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
7. Consultar el informe de información crediticia de xugong jinfan;
8. See the written Confirmation Documents of Xu Gong jinfan and Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) on Financing matters.
Cuestiones de verificación
En combinación con la identidad de las personas que participan en el plan de tenencia de acciones, el mecanismo de selección y contratación del Comité de gestión de la tenencia de acciones y los administradores de la Plataforma de tenencia de acciones, el mecanismo de suscripción, transferencia y retirada de las acciones de inversión, el examen y la aprobación de Las autoridades reguladoras de los activos estatales pertinentes (si es necesario), la divulgación complementaria de si el plan de tenencia de acciones de los empleados se ha establecido y ejecutado de conformidad con la ley
El plan de accionariado asalariado se establecerá y ejecutará de conformidad con la ley y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las opiniones sobre la realización de proyectos piloto de accionariado asalariado en empresas mixtas de propiedad estatal (en lo sucesivo denominadas “dictámenes piloto”), que son las siguientes:
Número de serie ejecución real de los proyectos
Procedimiento del Congreso de los trabajadores
El 22 de junio de 2020, la tercera reunión del cuarto y quinto Congreso de trabajadores de xugong escuchó el informe sobre el plan de tenencia de acciones de xugong Limited.
Procedimiento de adopción de decisiones del Consejo de Administración y la Junta de accionistas
El 22 de junio de 2020, el Consejo de Administración de xugong celebró una reunión para examinar y aprobar el plan de participación de los empleados de xugong Group 1 para establecer la maquinaria de construcción Co., Ltd.
El 22 de junio de 2020, el único accionista de xugong, xugong Group, tomó una decisión y acordó el plan de participación de los empleados de xugong Group Construction Machinery Co., Ltd.
Procedimiento de aprobación y confirmación de la SASAC
Xuzhou Sasac has issued the approval of the Municipal Sasac on the pilot implementation Scheme of Mixed Ownership Reform of xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. (Xu guozi [2019] 145)
No.), acordó “xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. Mixed Ownership Reform pilot implementation Program”, el contenido del programa anterior ha cubierto las cuestiones de propiedad de los empleados.
Además, la SASAC de Xuzhou publicó la “nota informativa” el 11 de febrero de 2022 para cumplir con el establecimiento y funcionamiento de la participación de los empleados de xugong Limited. Confirmación: “xugong Group Construction Machinery Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada” xugong Co., Ltd. “) como empresa estatal reformada” Shuangbai Enterprise “y una de las empresas piloto de Reform a mixta, en el proceso de aplicación de la reforma de la propiedad mixta, se ha establecido y aplicado de conformidad con La ley la cuestión de las acciones de los empleados, el personal
