Código de valores: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) abreviatura de valores: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) número de anuncio: 2022 – 015 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Anuncio de resolución de la 11ª reunión de la 4ª Junta de supervisores
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
La 11ª reunión de la cuarta Junta de supervisores se celebró en la Sala de conferencias de la empresa el 11 de marzo de 2022, y la notificación de la reunión se envió por correo electrónico o por persona especial el 6 de marzo de 2022. La reunión será convocada y presidida por la Sra. Liu Yu, Presidenta de la Junta de supervisores de la empresa, que estará integrada por tres supervisores y tres supervisores. El número de participantes, la convocatoria, el procedimiento de convocatoria y el contenido de las deliberaciones de la reunión se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Deliberaciones de la Junta de supervisores
Deliberación y aprobación de la propuesta sobre las condiciones para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 10% de las acciones de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “haiguang”) en poder de Li Donghai (en lo sucesivo denominada “esta transacción” o “Esta reorganización”).
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la reorganización”), las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones para la reorganización”), etc. Las normas departamentales y los documentos normativos pertinentes, en comparación con las condiciones de reestructuración de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, la Junta de supervisores, tras un examen cuidadoso de la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, considera que esta transacción de la empresa cumple las condiciones de reestructuración de los principales activos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre el plan de reorganización de los activos materiales de la empresa;
1. Panorama general del programa
El plan de negociación es que las empresas que cotizan en bolsa paguen en efectivo para comprar el 10,00% de las acciones de haiguang que posee la persona física Li Donghai. Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa tienen 54,25% de participación en haiguang. Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa obtendrán el control de haiguang.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
2. Contrapartes, empresas destinatarias y activos subyacentes
La contraparte de esta transacción es Li Donghai.
La empresa destinataria de la transacción es haiguang, el activo subyacente es la participación del 10,00% en haiguang mantenida por Li Donghai.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
3. Precio de transacción
Sobre la base del principio de equidad y libre albedrío, ambas partes han negociado plenamente y han determinado provisionalmente que la contraprestación comercial inicial de esta transacción es de 22,28 millones de yuan, que comprende las dos partes siguientes:
La contraprestación comercial inicial de las acciones objetivo es de 19.553000 Yuan. Ambas partes convinieron en que, en el futuro, las instituciones de evaluación de activos con cualificaciones comerciales relacionadas con los valores y los futuros evaluarían los activos subyacentes de la empresa destinataria en la fecha de referencia de la evaluación y presentarían un informe de evaluación, que se basaría en los resultados de la evaluación del informe de evaluación. Si no hay diferencia significativa entre el valor de evaluación de los activos subyacentes en el informe de evaluación y la contraprestación comercial inicial de las acciones objetivo acordada en el presente Acuerdo (la diferencia significativa se refiere a la situación en que el valor de evaluación es superior a 22.486 millones de yuan o el valor de evaluación es inferior a 16.620000 Yuan), la contraprestación comercial de las acciones objetivo se determinará en 19.553000 yuan; En caso de discrepancia significativa, ambas partes determinarán el precio de transacción de las acciones objetivo sobre la base de la negociación del valor de evaluación, y ambas partes firmarán un acuerdo complementario para acordar las cuestiones mencionadas.
Los derechos e intereses de la contraparte cesionaria sobre los dividendos de la empresa destinataria sobre la base de las acciones destinatarias ascienden a 2.727 millones de yuan. Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
4. Pagos
Ambas partes acuerdan que la empresa pagará el precio de compra de acciones a la contraparte en efectivo de conformidad con el siguiente Acuerdo: primer pago: en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de la firma del Acuerdo de transacción, la empresa pagará a la contraparte un anticipo de 7 millones de yuan, que se convertirá en parte del precio de compra de acciones a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo;
Pago de la segunda fase: en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo de transacción, la empresa pagará a la contraparte el precio de compra de las acciones restantes.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
5. Entrega del activo subyacente
En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo de transacción, la contraparte presentará al Departamento Administrativo de Industria y comercio del lugar en que se encuentre la empresa destinataria una solicitud de registro de la transferencia de la participación accionarial destinataria a la empresa para la modificación industrial y comercial, y completará los procedimientos de registro de la modificación industrial y comercial, y la empresa prestará la asistencia necesaria.
La fecha de registro de las acciones objetivo mantenidas por la contraparte a nombre de la empresa será la fecha de entrega de las acciones adquiridas. A partir de la fecha de entrega de las acciones (incluida la fecha), los riesgos, beneficios y cargas de las acciones objetivo (incluidos los derechos e intereses de distribución de beneficios de la contraparte que la contraparte ha aprobado la resolución de la Junta de accionistas pero no ha pagado a la contraparte) se transfieren de la contraparte a la empresa. Para evitar dudas, los accionistas de la empresa destinataria disfrutarán de los beneficios no distribuidos acumulados correspondientes de la empresa destinataria antes de la fecha de referencia de la auditoría / evaluación de acuerdo con la proporción de participación.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
6. Validez de las resoluciones relativas a esta transacción
El período de validez de las resoluciones relativas a esta transacción es de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen punto por punto.
Examen y aprobación de la propuesta sobre el plan de compra de activos importantes para 2022 y su resumen
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, varias disposiciones sobre la reorganización y otras leyes y reglamentos, las normas departamentales y los documentos normativos pertinentes, la empresa preparó el “Plan de compra de activos importantes para 2022” y su resumen para la reorganización importante, cuyo contenido específico se detalla en la red de información de la gran marea de la misma fecha (www.cn.info.com.cn.). Divulgado “Plan de compra de activos importantes para 2022” y su resumen.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar la propuesta de que la reorganización se ajuste a lo dispuesto en el artículo 4 de las normas sobre varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tras un juicio cuidadoso, la Junta de supervisores considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre reestructuración, que son las siguientes:
1. El capital social de la empresa objeto de la transacción no se refiere a la aprobación del proyecto, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación, la construcción, etc.
Las cuestiones relativas a la aprobación de la transacción incluyen, entre otras cosas, la auditoría de los activos objeto de la transacción, la convocación de la Junta de directores para examinar y aprobar el plan oficial de la transacción una vez concluida la evaluación, la aprobación de la transacción por la Junta General de accionistas de la empresa, etc. Las cuestiones pertinentes se han revelado en detalle en el plan de reestructuración y se han dado a conocer los riesgos importantes que pueden no ser aprobados.
2. The subject Company of this Transaction is a limited liability company established and effectively existed in accordance with the Law, and the registered capital of the subject Company has been fully paid, there is no circumstances where the contribution is false or the legal existence is affected.
3. Antes de esta transacción, la empresa y la empresa objetivo operan independientemente y tienen activos completos. La conclusión de esta transacción es beneficiosa para mejorar la integridad de los activos de la empresa, la empresa en el personal, la adquisición, la producción, las ventas, los derechos de propiedad intelectual y otros aspectos pueden seguir manteniendo la independencia necesaria.
4. Esta transacción es beneficiosa para la mejora de la situación financiera de la empresa, la mejora de la rentabilidad sostenible, la mejora de la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa, la mejora de la independencia de la empresa, y no dará lugar a una nueva competencia entre pares ni a transacciones conexas innecesarias.
En resumen, la Junta de supervisores considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 4 de las disposiciones sobre reestructuración. Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar la propuesta de reorganización y cotización prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa que no constituyan la reorganización actual;
Esta transacción es una adquisición en efectivo, no implica la emisión de acciones, los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa cotizada no han cambiado antes y después de esta transacción, y esta transacción no implica la compra de activos a los controladores reales de la empresa y sus partes vinculadas. Por consiguiente, esta transacción no pertenece a la situación prevista en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización y no constituye una reorganización de la lista.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la descripción de la compra y venta de activos en los 12 meses anteriores a la reorganización de activos importantes
La empresa celebró la segunda reunión del Cuarto Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición de acciones y transacciones conexas, y el mismo día firmó el Acuerdo de transferencia de acciones sobre la sociedad anónima de vehículos eléctricos de China car Times con Ganzhou shengyan Investment Co., Ltd. (en adelante “shengyan Investment”). Se propone adquirir el 7,50% de las acciones de China Automotive Times Electric Vehicle Co., Ltd. Propiedad de Sheng Yan Investment, y el precio de transacción se determina en 266,6 millones de yuan sobre la base de los resultados de la evaluación. El 11 de junio de 2021, la empresa celebró la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021 para examinar y aprobar la transacción mencionada. Los activos subyacentes de las transacciones mencionadas no son los mismos ni los activos conexos que la empresa reestructurada tiene la intención de adquirir, y la transacción de activos no debe incluirse en el cálculo acumulativo al calcular que la transacción constituye una reorganización importante de los activos.
El 30 de diciembre de 2021, la empresa compró el 54,25% de las acciones de Tianjin Optoelectrónica Group Co., Ltd. Cotizadas y transferidas en Tianjin Property Exchange por 1860449 millones de yuan. El 12 de enero de 2022, la empresa y Tianjin Optoelectronic Group Co., Ltd. Firmaron un “contrato de intercambio de derechos de propiedad”. El 25 de febrero de 2022, haiguang optronics completó el registro de cambios industriales y comerciales en la transferencia de acciones antes mencionada. Los activos subyacentes de las transacciones mencionadas son los mismos que los activos subyacentes que la empresa reestructurada pretende adquirir, y el comportamiento de las transacciones de activos debe incluirse en el cálculo acumulativo cuando se calcule que la transacción constituye una reorganización importante de los activos.
Además de lo anterior, en los 12 meses anteriores a esta transacción, la empresa no ha realizado ninguna otra compra o venta de activos importantes, ni ha realizado ninguna compra o venta de activos relacionados con esta reorganización.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Deliberación y aprobación de la propuesta sobre la base de la inexistencia de los sujetos pertinentes de esta reorganización directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – Supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa artículo 13
Verificado, Temas relacionados con esta reorganización (incluidas las empresas que cotizan en bolsa, las empresas destinatarias y las contrapartes comerciales, los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa, los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, los directores, supervisores y altos directivos de los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa, las instituciones que prestan servicios a esta importante reorganización de activos y sus administradores, y otras entidades que participan en la reorganización de activos) No se ha encontrado ninguna situación en la que las operaciones con información privilegiada relacionadas con esta transacción hayan sido investigadas o investigadas, y en los últimos 36 meses no ha habido ninguna situación en la que la Comisión Reguladora de valores de China haya impuesto sanciones administrativas a las operaciones con información privilegiada relacionadas con la reorganización de activos importantes o en la que las autoridades judiciales hayan investigado la responsabilidad penal de conformidad con la ley.
Por consiguiente, las entidades pertinentes de la reorganización no pueden participar en ninguna reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con el artículo 13 de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – Supervisión de las operaciones anormales relacionadas con la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar la propuesta de que la reorganización no constituya una transacción conexa;
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos, las normas departamentales y los documentos normativos, la contraparte en esta transacción no pertenece a las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa, y la reorganización de activos importantes no constituye una transacción relacionada.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la firma de un acuerdo de compra de activos en efectivo con efecto condicional por la empresa;
A fin de llevar a cabo esta transacción y aclarar los derechos y obligaciones de ambas partes, el Consejo de Administración de la empresa acordó que la empresa y la otra parte firmaran el Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo con Li Donghai (en lo sucesivo denominado “Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo”), que entraría en vigor con sujeción a las condiciones, sobre el plan de negociación, la entrega de las acciones objetivo, el Acuerdo de almacenamiento de los beneficios no distribuidos, En esta transacción se estipulan los derechos y obligaciones de los acreedores, los arreglos de personal, las declaraciones y garantías, los impuestos y tasas, el establecimiento y la entrada en vigor del Acuerdo, la modificación del Acuerdo, el suplemento y la terminación, la fuerza mayor, la responsabilidad por incumplimiento del contrato, la confidencialidad, la Ley aplicable y la solución de controversias, la notificación, etc.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la explicación de la fluctuación de los precios de las acciones de la empresa antes de la publicación de la información sobre la reestructuración
Junta de supervisores de la empresa
