Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de los fondos recaudados por las empresas y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles y órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores.
La sociedad utilizará cuidadosamente los fondos recaudados, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en el folleto o en el folleto, y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados y, al mismo tiempo, contratará a una empresa contable para que verifique el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados que se ejecuten a través de filiales de la sociedad u otras empresas controladas por la sociedad.
Artículo 4 durante el período de supervisión continua, la institución patrocinadora será responsable de la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la empresa, y la institución patrocinadora y el representante patrocinador llevarán a cabo la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la empresa de conformidad con las medidas para la gestión de las actividades de recomendación de la emisión de valores y la cotización en bolsa y las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 5 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para Otros fines. Los fondos necesarios para el mismo proyecto de inversión se almacenarán en la misma cuenta especial, y el número de cuentas especiales para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos. Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
La parte de los fondos recaudados netos reales que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) también se depositará en la cuenta especial de gestión de los fondos recaudados.
Artículo 6 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial, el número de cuenta especial de los fondos recaudados, los elementos de los fondos recaudados y el importe de los fondos depositados en la Cuenta Especial;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% del capital neto recaudado, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar la información de la cuenta especial en cualquier momento en el banco comercial;
Si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta bancaria a la institución patrocinadora o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades en tres ocasiones, o no coopera con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente para investigar e investigar los datos de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta Especial de recaudación de fondos;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, la información y la cooperación de los bancos comerciales, la forma en que la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el Banco Comercial supervisan el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos y obligaciones de las empresas, los bancos comerciales, las organizaciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
En caso de que el acuerdo mencionado concluya antes de la fecha de expiración, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 7 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión en fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 8 los fondos recaudados se utilizarán, en principio, en las principales empresas de las empresas que cotizan en bolsa, y no se utilizarán para realizar inversiones financieras confiadas (excepto la gestión del efectivo), préstamos confiados u otras inversiones financieras, as í como inversiones de alto riesgo como la inversión en valores y la negociación de derivados, ni para realizar inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores. La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 9 al utilizar los fondos recaudados, la empresa, de conformidad con las disposiciones del sistema financiero, cumplirá estrictamente los procedimientos de solicitud y examen y aprobación del uso de los fondos.
La sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas utilicen los fondos recaudados para obtener beneficios indebidos de los proyectos de inversión.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo una verificación general semestral del progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el plan de inversión de los fondos recaudados divulgados anteriormente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan de inversión anual de los fondos recaudados anteriores y el progreso real de la inversión en la actualidad en la nota Especial sobre el uso anual de los fondos recaudados. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión.
Artículo 11 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa reevaluará o estimará la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si el proyecto debe continuar o no, y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el plan de inversión de capital recaudado ajustado:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Ii) los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados permanecen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado anterior y el importe de la inversión del Fondo recaudado no ha alcanzado el 50% del importe previsto pertinente;
Otros proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se encuentran en circunstancias anormales.
Artículo 12 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Ajustar el calendario de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Utilizar los ahorros para recaudar fondos.
Si la empresa cambia el uso de los fondos recaudados o utiliza los fondos ahorrados para alcanzar o superar el 10% de los fondos recaudados netos del proyecto y más de 10 millones de yuan, la Junta General de accionistas también examinará y aprobará el cambio.
Una vez finalizado el proyecto de inversión de capital recaudado individual o totalmente por la empresa, los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) se utilizarán para otros fines por un importe inferior a 5 millones de yuan y al 5% de los fondos recaudados netos del proyecto, y no será necesario seguir los procedimientos anteriores. Si las cuestiones pertinentes se refieren a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las disposiciones del Capítulo VII de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM.
Artículo 13 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible de manera científica y prudente.
Artículo 14 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en proyectos de inversión financiados con fondos recaudados por adelantado con fondos recaudados, la sustitución sólo podrá llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la sociedad lo haya examinado y aprobado, la CPA haya emitido un informe de verificación y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora hayan dado su consentimiento explícito y hayan cumplido la obligación de divulgación de información, y el tiempo de sustitución no excederá de seis meses desde la fecha en que los fondos recaudados hayan llegado a la cuenta.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 15 la sociedad podrá utilizar fondos recaudados ociosos para complementar los fondos líquidos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: i) no se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
La institución patrocinadora, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán.
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para complementar los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las principales empresas, y no se permitirá la inversión directa o indirecta en valores, derivados y otras inversiones de alto riesgo.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará las cuestiones relativas a la reposición de los fondos de liquidez con fondos recaudados ociosos y anunciará en un plazo de dos días de negociación lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo, la cantidad, el valor neto y el plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 17 cuando el exceso de fondos recaudados por la sociedad alcance o supere la cantidad de fondos recaudados prevista, la sociedad, de conformidad con el plan de desarrollo de la sociedad y las necesidades reales de producción y funcionamiento, organizará adecuadamente el plan de utilización del exceso de fondos recaudados y lo presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación, y lo revelará oportunamente.
Los directores independientes y las organizaciones patrocinadoras emitirán opiniones independientes sobre la racionalidad y la necesidad del plan de utilización de los fondos recaudados en exceso y las revelarán al mismo tiempo que los anuncios pertinentes de la empresa. Cuando el importe de los fondos recaudados supere los 50 millones de yuan y el importe total de los fondos recaudados supere el 10%, el plan se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Los fondos recaudados en exceso se utilizarán en la actividad principal de la sociedad, y los fondos recaudados en exceso no se utilizarán para inversiones financieras como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión financiera confiada (excepto la gestión del efectivo) o la realización de inversiones de alto riesgo como la inversión en valores o la inversión en derivados, ni para inversiones directas o indirectas en sociedades en las que la actividad principal sea la compra y venta de valores negociables.
Artículo 18 cuando una sociedad tenga previsto utilizar fondos recaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, además de cumplir las disposiciones del artículo 17 del presente sistema, cumplirá los siguientes requisitos y revelará en el anuncio:
El importe de los fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses;
La empresa se compromete a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores, la negociación de derivados, etc., en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de reembolso de los préstamos bancarios o de la reposición de los fondos líquidos, y a proporcionar apoyo financiero y divulgación de información a otros objetos distintos de las filiales de control; Con el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores del Consejo de Administración y de todos los directores independientes, y tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad;
La institución patrocinadora comprobará si el plan de utilización de los fondos sobrerecaudados cumple las condiciones anteriores y dará su consentimiento y divulgación explícitos.
Artículo 19 cuando los fondos recaudados en exceso se utilicen para reponer temporalmente los fondos líquidos, se considerará que los fondos recaudados en exceso se utilizan para reponer temporalmente los fondos líquidos.
Artículo 20 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y cumplirá los requisitos de alta seguridad y buena liquidez, y no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice productos de inversión de fondos recaudados ociosos, el Consejo de Administración de la sociedad los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito.
La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) el uso de los fondos recaudados y las condiciones de inactividad, si existen cambios encubiertos en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Iii) el nombre del producto de inversión, el organismo emisor, el tipo, la cantidad, el plazo, el método de distribución de los ingresos, el alcance de la inversión, la tasa de rendimiento anualizada prevista (en su caso), el análisis específico de la seguridad y la liquidez del producto de inversión por el Consejo de Administración y la explicación de la cantidad y el plazo del producto de inversión de los fondos recaudados ociosos;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
La empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgo al público cuando se enfrente a riesgos importantes como el deterioro de la situación financiera de la entidad emisora de productos y la pérdida de los productos invertidos, y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 22 cuando una sociedad compre activos a un objeto específico mediante la emisión de valores como medio de pago, velará por que las nuevas acciones
