Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema de gestión de la garantía externa
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes a fin de regular las actividades de garantía externa de la sociedad, controlar eficazmente los riesgos de garantía externa de la sociedad y proteger la seguridad de los activos de la sociedad.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de cartera en el ámbito de la fusión.
Artículo 3 el control interno de la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 4 la empresa llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas. Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas. Sin la aprobación de la empresa, las filiales no pueden proporcionar garantías externas, ni pueden proporcionar garantías mutuas, ni pueden solicitar garantías de unidades externas.
Artículo 5 la garantía externa de la sociedad (excepto la garantía entre la sociedad y la filial controladora y la filial) debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía y que juzgue cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Capítulo II objeto de la garantía
Artículo 6 el objeto de la garantía de la sociedad tendrá personalidad jurídica independiente y cumplirá una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades que tengan relaciones comerciales reales o potenciales importantes con la empresa;
Filiales de la empresa y otras unidades con relaciones de control.
Artículo 7 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 6, la sociedad considera que el garante solicitante que necesite desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación tiene un funcionamiento y unas finanzas normales y no presenta ningún riesgo comercial y financiero relativamente grande, y el garante solicitante o un tercero puede proporcionar una contragarantía efectiva sobre los Bienes de su propiedad legal con un riesgo relativamente pequeño, La garantía se puede proporcionar con el consentimiento del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 8 la contragarantía y otras medidas eficaces de prevención de riesgos proporcionadas por el garante solicitante deberán corresponder al importe de la garantía requerida, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Artículo 9 la sociedad aplicará el principio de igual cuantía a la garantía de las unidades de garantía mutua, y la otra parte exigirá a la otra parte que proporcione la contragarantía correspondiente.
Capítulo III Examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 10 la gestión de la garantía externa de la empresa estará sujeta a un sistema de examen y verificación a varios niveles, y los departamentos pertinentes de la Empresa incluirán: el Departamento de Finanzas será el Departamento de examen y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que será responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de Garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa; La Oficina del Consejo de Administración se encargará de revisar el cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de organizar el procedimiento de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 la sociedad investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 12 a fin de demostrar la solvencia del garante solicitante, el garante solicitante deberá proporcionar al menos los siguientes datos básicos:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso;
Otra información importante.
Artículo 13 al mismo tiempo, la sociedad investigará el Estado de funcionamiento y la situación crediticia del garante solicitante a través del Banco de apertura de la cuenta y la unidad de transacción comercial, etc., y no podrá proporcionar garantías al garante solicitante cuya situación de funcionamiento se deteriore o cuya reputación se deteriore.
Artículo 14 sobre la base de la información básica proporcionada por el garante solicitante, la empresa llevará a cabo una investigación y verificación de las perspectivas comerciales, las condiciones de funcionamiento, la situación financiera y la situación crediticia y crediticia del garante solicitante, llevará a cabo una evaluación del riesgo de las operaciones de garantía y velará por que las Operaciones de garantía se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado y a las políticas de garantía de la empresa. Y presentará la información pertinente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y decidirán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía a un garante solicitante o a un garante cuya información sea insuficiente en cualquiera de las siguientes circunstancias:
No se ajusten a lo dispuesto en los artículos 6 o 7;
La inversión de capital no se ajusta a las leyes y reglamentos del Estado ni a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Cuando la empresa haya garantizado el préstamo bancario atrasado, los intereses atrasados, etc.;
Las pérdidas del año anterior o las ganancias del año anterior son pequeñas y las pérdidas previstas del año en curso;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
El incumplimiento de la ejecución de los bienes válidos utilizados para la contragarantía.
Artículo 15 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía mencionadas en el apartado vi), deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación; En caso de que la Junta General de accionistas examine la garantía prevista en el apartado vi) del párrafo 2 del presente artículo relativa a la garantía de los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la votación será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas; Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones de garantía distintas del apartado vi) del párrafo 2 del presente artículo que entrañen garantías para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la votación será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones garantizadas en virtud del apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a sus derechos e intereses, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 el Consejo de Administración tendrá derecho a examinar las cuestiones relativas a las garantías distintas de las que deban examinar las juntas generales de accionistas; Las cuestiones garantizadas que cumplan los criterios establecidos en el artículo 15 del presente régimen (distintas de las operaciones conexas) se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 17 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración votará sobre cada una de ellas una por una, y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de todos los miembros del Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes. Si un Director está relacionado con una garantía externa examinada, se retirará de la votación. Si el número de directores que participan en la votación de una garantía externa es inferior a 2 / 3 de todos los miembros del Consejo de administración debido a la retirada de la votación de los directores, la garantía externa se someterá a votación en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente y la institución patrocinadora de la sociedad emitirán opiniones independientes sobre su conformidad jurídica, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrán, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el Código Civil, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la empresa y será responsable de la gestión unificada del registro y la presentación de las cuestiones de garantía externa de la empresa y de las filiales controladas por la empresa.
Artículo 21 el Departamento de Finanzas conservará y gestionará adecuadamente todos los documentos y materiales relacionados con la garantía externa de la sociedad (incluida, entre otras cosas, la solicitud de garantía y sus anexos, las opiniones de auditoría del Departamento de Finanzas, otros departamentos de la sociedad y la Junta de Directores / accionistas, el contrato de garantía firmado, etc.). El formulario de garantía externa de la empresa se rellenará trimestralmente y se copiará al Director General de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa. En caso de que la sociedad descubra un contrato de garantía anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas en el curso de la gestión del contrato, informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores y hará un anuncio público al respecto. Artículo 22 el Ministerio de Finanzas seguirá prestando atención a la situación del garante, recopilará los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analizará periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestará atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, sus garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio de los representantes legales, establecerá los archivos financieros pertinentes e informará periódicamente al Consejo de Administración.
Artículo 23 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará oportunamente las medidas correctivas necesarias. Las obligaciones garantizadas que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir siendo garantizadas por la empresa se considerarán nuevas garantías externas y deberán cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las solicitudes de garantía de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento.
Artículo 24 la filial controladora de la sociedad notificará por adelantado al Departamento de Finanzas de la sociedad la intención de proporcionar una garantía externa, y el Departamento de Finanzas de la sociedad presentará un informe al Director General y una copia a la Oficina del Consejo de Administración. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad una resolución adoptada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. La Oficina del Consejo de Administración organizará la reunión del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa de conformidad con el sistema para adoptar decisiones sobre cuestiones relacionadas con la garantía.
Capítulo V Rendición de cuentas
Artículo 25 la garantía externa proporcionada por la sociedad se ejecutará estrictamente de conformidad con el presente sistema. El Consejo de Administración de la empresa, de acuerdo con la pérdida de la empresa, la magnitud del riesgo, la gravedad de las circunstancias, decide dar a la persona responsable de la culpa la sanción correspondiente.
Artículo 26 si un Director, Gerente u otro personal directivo de una sociedad no ha firmado un contrato de garantía sin autorización y sin autorización de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema, causando así daños a la sociedad, la persona responsable será investigada por su responsabilidad jurídica.
Artículo 27 el personal del Departamento de gestión de la empresa u otra persona responsable que, en violación de las disposiciones de la ley o de las disposiciones del presente sistema, no preste atención a los riesgos y ofrezca garantías sin autorización y cause pérdidas será responsable de la indemnización.
Artículo 28 si el personal del Departamento de gestión de la empresa u otra persona responsable descuida el ejercicio de sus funciones y causa pérdidas a la empresa, será responsable de la indemnización.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 29 las palabras y expresiones utilizadas en el presente sistema se interpretarán de la misma manera que las utilizadas en los estatutos, a menos que el texto requiera otra cosa.
Artículo 30 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad, se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 31 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 32 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
12 de marzo de 2022
