Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, los Estatutos de la sociedad y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de la sociedad, promover el funcionamiento normal de la sociedad, proteger eficazmente los intereses de los accionistas y evitar eficazmente los riesgos de adopción de decisiones de la sociedad.
Artículo 2 los directores independientes a que se refiere el presente sistema se refieren a los directores que no ocupan simultáneamente otros cargos en la sociedad, excepto los miembros del Comité Especial del Consejo de Administración, y que no tienen ninguna relación con la sociedad ni con los principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y el presente sistema, en particular prestando atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los accionistas controladores, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 6 las disposiciones de los Estatutos relativas a los directores se aplicarán a los directores independientes, salvo disposición en contrario del presente sistema.
Capítulo II Composición del director independiente
Artículo 7 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá tres directores independientes, de los cuales al menos uno será un profesional contable. Los candidatos designados como directores independientes en calidad de profesionales de la contabilidad deben tener un rico conocimiento y experiencia profesionales de la contabilidad y al menos una de las cuatro calificaciones, a saber, CPA, CPA superior, Profesor asociado de contabilidad o doctorado en contabilidad.
Artículo 8 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance el número requerido por las leyes y reglamentos pertinentes y el presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 9 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas de la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres y los hijos; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y todavía se encuentre en el período de prohibición;
Ⅸ) Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada;
Ser castigado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o haber sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Otras personas que no puedan actuar como directores independientes de la sociedad de conformidad con los estatutos.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y el empleo a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 13 al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la c
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas. Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y el presente sistema debido a la renuncia de los directores independientes, el informe de renuncia de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Si un director independiente considera que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, declarará y retirará a la sociedad. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 17 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 18 además de las funciones y facultades de que gozan los directores de la empresa, los directores independientes también tendrán las siguientes funciones y facultades especiales: i) las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior Al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por los directores independientes con antelación. Antes de emitir un juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación de una reunión del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 19 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas.
En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 20 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en una de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente su obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen, y, de ser necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una investigación especial. Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 21 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 22 los directores independientes que ejerzan funciones y facultades especiales en virtud del artículo 18 del presente sistema obtendrán el consentimiento de más de 1 / 2 de todos los directores independientes.
Artículo 23 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 24 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) la formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
V) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa con un importe total superior a 3 millones de yuan y superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, la modificación del uso de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes y plan de incentivos de capital;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Ix) las cuestiones que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Cuando el Presidente y el Director General de la sociedad abandonen su cargo, el director independiente de la sociedad comprobará las razones de la renuncia del Presidente y del Director General y emitirá opiniones sobre si las razones de la divulgación de información son coherentes con la situación real y sobre la influencia de la cuestión en la sociedad. Cuando el director independiente lo considere necesario, podrá contratar a un intermediario para que lleve a cabo una auditoría de salida a expensas de la empresa. Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 25 el director independiente presentará y revelará su informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá los siguientes elementos:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de asistencia a la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 26 el director independiente llevará un registro escrito del desempeño de sus funciones. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
