Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Reglamento de la Junta
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración, garantizar el funcionamiento del Consejo de Administración de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia del trabajo y adoptar decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de valores de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas de cotización”), El presente reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será el órgano de adopción de decisiones y el órgano ejecutivo de la sociedad y ejercerá las funciones y facultades que le confieren los estatutos y la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas, informará al respecto y gestionará los asuntos de la sociedad entre períodos de sesiones.
Capítulo II competencias del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sobre las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General Adjunto, al Director Financiero, al ingeniero jefe y a otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Con el fin de garantizar la estabilidad continua de la gestión empresarial de la sociedad y salvaguardar al máximo los intereses generales y a largo plazo de la sociedad y sus accionistas, en caso de adquisición hostil de la sociedad, se adoptarán las disposiciones de los estatutos y las medidas de lucha contra la adquisición que no estén previstas en los Estatutos pero que no violen las leyes y reglamentos y los intereses de la sociedad y sus accionistas;
Otras funciones y facultades conferidas por leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades específicas del Consejo de Administración estipuladas en el derecho de sociedades de la República Popular China, no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc.; Las demás funciones y facultades del Consejo de Administración estipuladas en los Estatutos de la sociedad se someterán al examen y la aprobación de la adopción de decisiones colectivas cuando se trate de negocios o asuntos importantes, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a adoptar decisiones por separado.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
El Consejo de Administración podrá solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas, pero no podrá solicitar el derecho de voto de los accionistas de manera remunerada o encubierta.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 5 el Consejo de Administración autorizará al Presidente del Consejo de Administración a ejercer las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Capítulo III convocación de reuniones de la Junta
Artículo 6 el Consejo de Administración se reunirá dos veces al a ño, una vez cada seis meses, convocada por el Presidente de la Junta y notificada por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 7 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días laborables: (I) Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Iii) Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan conjuntamente;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando los accionistas representen más del 10% de los derechos de voto;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad en las que se convocará una reunión del Consejo de Administración.
Artículo 8 la reunión del Consejo de Administración Provisional será convocada por el Presidente y notificada por escrito a todos los directores cinco días antes de la reunión.
En caso de que el Presidente no pueda desempeñar sus funciones en las circunstancias previstas en los apartados ii), iii), iv), v), vi) y VII) del artículo anterior del presente reglamento, designará a un director para que convoque una reunión provisional del Consejo de Administración en su nombre; En caso de que el Presidente no desempeñe sus funciones sin ninguna razón y no designe a ninguna persona específica para que desempeñe sus funciones en su nombre, un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores será responsable de convocar la reunión.
Artículo 9 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes.
Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 11 el Consejo de Administración notificará por adelantado a todos los directores en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente, incluidos, entre otros, los materiales de antecedentes pertinentes enumerados en la notificación de la reunión prevista en el artículo anterior y otra información y datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de las actividades de la empresa.
Cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que los datos son incompletos o que los argumentos son insuficientes, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de la reunión o aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. La sociedad revelará oportunamente la información pertinente.
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión. Cada Director tendrá un voto. Las resoluciones ordinarias adoptadas por el Consejo de administración deben ser aprobadas por la mayoría de todos los directores; Las resoluciones especiales del Consejo de administración deben ser aprobadas por una mayoría de dos tercios de todos los directores.
En la reunión provisional del Consejo de Administración, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, la resolución podrá adoptarse por fax y ser firmada por los directores participantes.
Artículo 13 el Consejo de Administración adoptará por resolución especial las siguientes cuestiones:
Formular el plan de recompra de acciones de la sociedad o de fusión, escisión, disolución y liquidación;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Garantía externa de la empresa;
Iv) Otras cuestiones que el Consejo de Administración adopte por resolución ordinaria y que sean aprobadas por resolución especial;
Otras cuestiones especificadas en las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes que el Consejo de Administración decidirá específicamente.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el Consejo de Administración adoptará una resolución ordinaria.
Artículo 14 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 15 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores, si por alguna razón no pueden asistir a ellas, los directores examinarán los materiales de la reunión con antelación y formarán una opinión clara, y podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión. Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial. The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting.
Artículo 16 las resoluciones del Consejo de Administración se votarán a mano alzada o por votación secreta. Cada Director tendrá un voto.
Artículo 17 los directores participantes firmarán y confirmarán las actas de las reuniones y las resoluciones en su propio nombre y en nombre de los directores que se les encomienden. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión o de la resolución, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública. Se considerará que los directores están plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión y de la resolución si no firman y confirman de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior, ni formulan declaraciones por escrito sobre sus opiniones divergentes, ni informan o formulan declaraciones públicas a las autoridades reguladoras.
Artículo 18 las actas de las reuniones del Consejo de Administración serán completas y auténticas e incluirán lo siguiente:
La fecha y el lugar de celebración de la reunión y los nombres de los organizadores y facilitadores;
Ii) la notificación de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Iv) Programa de la Conferencia;
Los puntos principales de las declaraciones de los directores;
Vi) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Artículo 19 el Director firmará la resolución del Consejo de Administración y asumirá la responsabilidad de la resolución del Consejo de Administración. Cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos y cause pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta. Capítulo V Procedimiento del Consejo de Administración
Artículo 20 presentación de propuestas:
Proyecto de decisión sobre inversiones: el Consejo de Administración encomienda al Director General que organice al personal pertinente para que elabore el plan de desarrollo a mediano y largo plazo, el plan anual de inversiones y el plan de inversiones para proyectos importantes de la empresa y lo presente al Consejo de Administración para su examen;
Propuesta de nombramiento y destitución del personal: sobre la base de las propuestas de nombramiento y destitución del personal presentadas por el Consejo de Administración y el Director General en sus respectivas esferas de competencia, el Departamento de personal de la empresa y el Comité de nombramientos evaluarán las propuestas y las presentarán al Consejo de Administración para su examen;
Iii) Proyecto de ley sobre el presupuesto financiero y las cuentas definitivas: el Consejo de administración encomendó al Director General que organizara al personal para que preparara el presupuesto anual y las cuentas definitivas de la empresa, la distribución de los excedentes y la recuperación de las pérdidas, y lo presentara al Consejo de Administración para su examen;
Otras cuestiones importantes propuestas conexas: el Consejo de Administración organizará al personal pertinente para que lleve a cabo un análisis cuidadoso de las leyes, reglamentos o estatutos y otras cuestiones importantes de la sociedad autorizadas por la Junta General de accionistas que deban ser votadas por el Consejo de Administración y formule propuestas para su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 21 Examen de proyectos de ley:
El Consejo de Administración, en un espíritu de buena fe, dedicación, búsqueda de la verdad de los hechos y rigor científico, deliberará sobre la base de un análisis amplio y profundo del contenido de la propuesta y, cuando sea necesario, podrá consultar a los expertos pertinentes, cuyos gastos correrán a cargo de la empresa.
Al examinar las siguientes cuestiones en la reunión del Consejo de Administración, el director independiente emitirá un dictamen independiente:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la empresa que cotiza en bolsa toman préstamos u otras transacciones financieras por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
5. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
6. Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad publicará las opiniones de los directores independientes y los directores independientes presentarán sus opiniones.
