Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar el orden normal y la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, mejorar el nivel de gobernanza y la eficiencia del trabajo de la sociedad y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, la Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades). Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con Las disposiciones de los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 la Junta General de accionistas de la sociedad estará integrada por todos los accionistas y será la máxima autoridad de la sociedad.
Artículo 3 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 4 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice cualquier otro acto que requiera la confirmación de las acciones, la fecha de registro de las acciones será determinada por el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas, y los accionistas registrados después de la fecha de registro de Las acciones serán los accionistas que disfruten de los derechos e intereses pertinentes.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 5 la Junta General de accionistas adoptará decisiones sobre cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 6 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites especificados en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad, y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 7 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
X) modificar los estatutos;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de acciones de los empleados o el plan de incentivos de capital;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 8 la Junta General de accionistas, sobre la base de la garantía de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, autorizará al Consejo de Administración a ejercer algunas de sus funciones y facultades de conformidad con el principio de adopción de decisiones científicas y eficientes. No se autorizará al Consejo de Administración a ejercer los derechos que deban ejercerse en la Junta General de accionistas en virtud de las leyes, reglamentos o estatutos.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 11 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por sí solos o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta General de accionistas.
Artículo 12 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán sus informes a la oficina local de la c
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Cuando se notifique la Junta General de accionistas y se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a las oficinas locales de la c
Artículo 13 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y compensación de valores que obtenga el registro de accionistas mediante el anuncio pertinente de convocatoria de la Junta General de accionistas.
El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 16 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean por sí solos o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a las disposiciones de los estatutos no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando una sociedad convoque una junta general anual de accionistas o una junta general provisional de accionistas, el convocante notificará a los accionistas de la sociedad mediante anuncio público antes de los 20 ó 15 días siguientes a la celebración de la Junta (excluida la fecha de celebración de la Junta).
Artículo 18 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
El Consejo de Administración examinará las propuestas provisionales presentadas por los accionistas propuestos y las propuestas de la Junta General de accionistas cumplirán las siguientes condiciones:
El contenido se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Pertenecer al mandato de la Junta General de accionistas;
Tener temas claros y resoluciones específicas;
Artículo 19 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente.
Cuando la propuesta requiera la opinión de un director independiente o de una institución patrocinadora, las opiniones del director independiente o de la institución patrocinadora se divulgarán a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas.
Artículo 20 si la Junta General de accionistas adopta la red u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas. El tiempo de votación a través de la red del sistema de negociación es el tiempo de negociación del día de la Junta General de accionistas; La hora de inicio de la votación a través del sistema de votación de Internet es a las 9: 15 a.m. el día de la Junta General de accionistas, y la hora de finalización es a las 15: 00 p.m. el día de la Junta General de accionistas.
Artículo 21 el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez determinada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 22 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con el accionista mayoritario y el controlador real de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 23 el Consejo de Administración no modificará la fecha de celebración de la Junta General de accionistas, salvo en caso de fuerza mayor u otros acontecimientos imprevistos, tras la publicación de la notificación de la Junta General de accionistas; En caso de fuerza mayor, no se modificará la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta.
Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. En caso de que sea necesario introducir cambios, el convocante hará un anuncio público al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno y explicará las razones. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin ninguna razón justificada, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Artículo 24 en caso de que una reunión no pueda celebrarse normalmente debido a una emergencia durante la reunión de la Junta General de accionistas, la sociedad informará inmediatamente a la bolsa de Shenzhen, explicará las razones y revelará la información pertinente.
Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 25 la sociedad se adherirá al principio de simplicidad en la celebración de la Junta General de accionistas y no concederá ningún beneficio económico adicional a los accionistas (o agentes) presentes en la Junta.
Artículo 26 el Consejo de Administración y otros convocantes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas y violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 27 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón.
Los accionistas pueden asistir a la Junta General de accionistas en persona o confiar a un agente para que asista y vote en su nombre.
Artículo 28 cuando los accionistas individuales asistan personalmente a la reunión, presentarán su propia tarjeta de identidad u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad, as í como una tarjeta de cuenta de acciones; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, deberá presentarse su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 29 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
Nombre del agente;
Ii) Si el agente tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma (o sello) del cliente. Si el fideicomitente es un accionista corporativo, se colocará el sello de la entidad jurídica. Artículo 30 en el poder notarial se indicará si el agente de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 31 si el poder notarial para la autorización de voto por poder está firmado por una person a autorizada por el cliente, el poder notarial u otro documento de autorización para la firma autorizada se notará
