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Reglamento de la Junta de supervisores
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el funcionamiento de la Junta de supervisores, garantizar los intereses generales de los accionistas y el desarrollo de la sociedad, garantizar que la Junta de supervisores ejerza su poder de supervisión independiente de conformidad con la ley y desempeñar su función de supervisión, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen, los Estatutos de la sociedad y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 2 la Junta de supervisores de una sociedad será el órgano de supervisión establecido por la sociedad de conformidad con la ley y será responsable de la Junta General de accionistas e informará al respecto.
Artículo 3 la Junta de supervisores supervisará las actividades comerciales de la empresa, las finanzas de la empresa y el cumplimiento legítimo de las responsabilidades de los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa, y será responsable ante todos los accionistas y cumplirá sus obligaciones de buena fe y diligencia.
Capítulo II Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 4 la sociedad establecerá una Junta de supervisores. La Junta de supervisores está integrada por tres supervisores. Entre ellos, dos supervisores serán elegidos o sustituidos por los representantes de los accionistas mediante votación acumulativa por los accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Un supervisor será nombrado por los representantes de los trabajadores y será elegido o sustituido democráticamente por el Congreso de los trabajadores de la empresa. La Junta de supervisores tendrá un Presidente que será elegido o sustituido por la mayoría de los supervisores.
Cuando el Presidente de la Junta de supervisores convoque y presida una reunión de la Junta de supervisores, si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 5 un supervisor de una sociedad es una person a física y no puede actuar como supervisor de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución; Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de la empresa, y el plazo aún no ha expirado;
Viii) las sanciones administrativas impuestas por la c
Ⅸ) haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
La elección de un supervisor en violación de las disposiciones del presente artículo será nula y sin valor. Si un supervisor se encuentra en alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Si el candidato a supervisor se encuentra en alguna de las siguientes circunstancias, revelará las circunstancias específicas del candidato, las razones por las que se propone contratar al candidato y si afecta al funcionamiento normal de la empresa:
No se han formulado observaciones finales definitivas sobre los casos presentados por las autoridades judiciales para su investigación por presuntos delitos o por la Comisión Reguladora de valores de China para su investigación por presuntos delitos;
Ser publicado por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Artículo 6 los supervisores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y no podrán malversar los bienes de la sociedad. Artículo 7 el mandato de un supervisor será de tres a ños y podrá ser reelegido al expirar su mandato. Los directores, el Director General y otros altos directivos de la empresa no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 8 si el mandato de un supervisor expira sin una reelección oportuna, o si la renuncia del supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisor de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el Supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 9 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad.
Artículo 10 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración. Artículo 11 los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Artículo 12 los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 13 la Junta de supervisores será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Examinar los documentos de emisión de valores de la sociedad y los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración y presentar sus opiniones de examen por escrito, y el supervisor firmará las opiniones de confirmación por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y formular recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Otras funciones y facultades previstas en los estatutos o conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores y examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Asistir al Consejo de Administración sin derecho a voto o confiar a otros supervisores que asistan al Consejo de Administración sin derecho a voto;
Otras funciones y facultades estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 la Junta de supervisores, con el consentimiento unánime de todos los supervisores, tendrá derecho a proponer a la Junta General de accionistas la sustitución de los directores o al Consejo de Administración la destitución del Director General u otro personal directivo superior en relación con los actos ilícitos y las faltas graves de conducta de los directores, el Director General y otros altos directivos. De conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades, tiene derecho a presentar una demanda contra los directores y altos directivos.
Artículo 16 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 17 los registros de supervisión de los directores, el Director General y otros altos directivos y los resultados de las inspecciones financieras o especiales realizadas por la Junta de supervisores serán una base importante para la evaluación del desempeño de los directores, el Director General y otros altos directivos.
Artículo 18 la Junta de supervisores podrá informar directamente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas sobre la situación a la autoridad reguladora de valores y a otros departamentos pertinentes.
Artículo 19 la sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a ser informados y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar el ejercicio de sus funciones.
Cuando la Junta de supervisores ejerza sus funciones y facultades, podrá contratar, cuando sea necesario, a bufetes de abogados, bufetes de contadores u otras instituciones profesionales para que presten asistencia, y los gastos resultantes serán sufragados por la empresa.
Artículo 20 la sociedad reforzará la gestión de los contratos de garantía. Cuando una sociedad ofrezca garantías a otros, notificará sin demora al Consejo de supervisión el contrato escrito celebrado.
Artículo 21 en la junta general anual de accionistas, la Junta de supervisores leerá un informe especial sobre la supervisión de la sociedad en el último a ño, cuyo contenido será el siguiente:
Inspección de las finanzas de la empresa;
La diligencia debida de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y la aplicación de las leyes, reglamentos, estatutos y resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas;
Otros acontecimientos importantes que la Junta de supervisores considere que deben notificarse a la Junta General de accionistas.
Cuando lo considere necesario, la Junta de supervisores también podrá emitir dictámenes sobre las propuestas examinadas por la Junta General de accionistas y presentar un informe independiente.
Capítulo III convocación y alcance de las deliberaciones de la Junta de supervisores
Artículo 22 las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
Artículo 23 la Junta de supervisores se reunirá periódicamente al menos dos veces al a ño (al menos una vez cada seis meses).
Artículo 24 el convocante de la Junta de supervisores podrá convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores de conformidad con las necesidades reales o a petición de más de un tercio de los supervisores. Cuando un supervisor solicite una reunión provisional de la Junta de supervisores, deberá explicar por escrito las razones y el propósito de la reunión.
Si la reunión de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto, se anunciarán las razones.
Artículo 25 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores se notificará a todos los supervisores de la siguiente manera:
Notificar a todos los supervisores, diez días antes de la celebración de las reuniones periódicas de la Junta de supervisores, mediante notificación a mano, teléfono, fax o correo electrónico;
La reunión provisional de la Junta de supervisores se celebrará tres días antes de la notificación a todos los supervisores por persona especial, teléfono, fax o correo electrónico.
Artículo 26 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá los siguientes contenidos: fecha, lugar y duración de la reunión, asunto y fecha de emisión de la notificación.
Artículo 27 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores. Las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de los supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede asistir a la reunión por razones especiales, nombrará a un supervisor para que presida la reunión en su nombre. Si no se nombra a un supervisor, el supervisor que asista a la reunión de la Junta de supervisores elegirá a un supervisor para presidir la reunión.
Artículo 28 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores. Si un supervisor no puede asistir a la reunión de la Junta de supervisores por alguna razón, confiará por escrito a otros supervisores, y el poder notarial indicará el nombre del agente, los asuntos de la Agencia, la autoridad y el plazo de validez, y el cliente firmará o sellará el poder notarial.
Si un supervisor no asiste personalmente a la reunión de la Junta de supervisores por segunda vez consecutiva o no confía a otros supervisores la asistencia a la reunión de la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y la Junta de supervisores recomendará que la Junta de accionistas o la Junta de representantes del personal de la empresa sean sustituidas.
Artículo 29 Ámbito principal de las deliberaciones de la Junta de supervisores
Presentar dictámenes de supervisión sobre la adopción de decisiones, los objetivos operativos, las políticas y los principales planes de inversión del Consejo de Administración de la empresa; Formular observaciones sobre el presupuesto financiero anual de la empresa, el plan de cuentas finales y el informe periódico sobre la divulgación de información;
Iii) Examinar y supervisar la ejecución del plan de distribución de beneficios y recuperación de pérdidas de la empresa;
Iv) formular observaciones sobre la adopción de decisiones por el Consejo de Administración sobre inversiones de riesgo importantes, hipotecas, garantías, etc.;
V) examinar el establecimiento y la aplicación del sistema de control interno de la empresa y formular observaciones al respecto;
Presentar opiniones correctivas sobre los actos de los directores, directores generales y otros altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad y perjudiquen los intereses de los accionistas y la sociedad en el desempeño de sus funciones;
La sustitución, renuncia, debate y recomendación de la nueva lista de supervisores o la lista suplementaria de supervisores se presentarán a la Junta General de accionistas; Otras cuestiones relativas a los intereses de los accionistas y al desarrollo de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por las leyes, reglamentos o estatutos y por la Junta General de accionistas.
Capítulo IV acta de la reunión de la Junta de supervisores
Artículo 30 se levantarán actas de las reuniones de la Junta de supervisores y los supervisores y registradores que asistan a las reuniones firmarán las actas. El supervisor tiene derecho a solicitar que se haga algún tipo de registro explicativo de sus declaraciones en la reunión.
Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración conservará las actas de las reuniones de la Junta de supervisores como archivos de la empresa durante un período no inferior a 10 a ños.
Capítulo V resoluciones y anuncios de resoluciones de la Junta de supervisores
Artículo 32 la Junta de supervisores votará sobre las propuestas enumeradas punto por punto; El método de votación de la resolución de la Junta de supervisores es el siguiente: votación secreta, votación de una cosa en la reunión de la Junta de supervisores, sistema de votación de una persona.
La resolución de la Junta de supervisores sólo será válida si es aprobada por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 33 los supervisores que asistan a la reunión al final de la reunión firmarán el acta de la reunión y firmarán la resolución de la reunión después de la reunión (la firma se revisará en el lugar en que se entregue la resolución). Si el supervisor no firma el acta o la resolución de la reunión, se considerará que está ausente.
Artículo 34 la reunión provisional de la Junta de supervisores podrá celebrarse por fax y adoptarse una resolución, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores, y los supervisores participantes firmarán la resolución.
Artículo 35 las resoluciones de las reuniones de la Junta de supervisores serán mantenidas bajo la custodia del Secretario de la Junta de directores, y las resoluciones y resoluciones de la Junta de supervisores serán anunciadas a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta en un plazo de dos días laborables a partir de la conclusión de la reunión y anunciadas De conformidad con sus requisitos. Antes de que se revele oficialmente el contenido del anuncio, todos los miembros de la Junta de supervisores y otras personas con conocimiento de causa serán directamente responsables de garantizar que las personas con conocimiento de causa del contenido se mantengan dentro de los límites mínimos.
Artículo 36 el supervisor será responsable de la resolución de la Junta de supervisores, si la resolución de la Junta de supervisores viola las leyes, los reglamentos o los Estatutos de la sociedad y causa pérdidas a la sociedad, el supervisor que participe en la resolución será responsable de la indemnización de la sociedad, siempre que se demuestre que ha expresado objeciones en el momento de la votación y se haya registrado en el acta de la reunión, el supervisor podrá quedar exento de responsabilidad.
Artículo 37 la Junta de supervisores establecerá un sistema de registro de la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores. En cada resolución de la Junta de supervisores se designará a un supervisor para que lleve a cabo o supervise la ejecución, y el supervisor designado registrará la aplicación de la resolución e informará al Consejo de supervisión del resultado final de la ejecución.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 38 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 39 cuando estas normas sean contrarias a las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, as í como a los Estatutos de la sociedad, se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, y estas normas se aplicarán sin demora.
