Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en marzo de 2022)
Con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la estructura de los miembros del Consejo de Administración, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores y administradores internos, proteger los intereses de los accionistas minoritarios y las Partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, Este sistema se formula de conformidad con las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 1 El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que está contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 2 entre los directores independientes de la sociedad figurará al menos un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad deben tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración son independientes.
Artículo 3 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida en el artículo 4 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y normas comerciales de la bolsa de Shenzhen;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Cumplir las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y otras condiciones estipuladas en los estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 4 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Viii) en el último año, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en unidades que afecten a su independencia;
Ⅸ) otras personas designadas por el c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones, no estén vinculadas a la sociedad cotizada.
Las transacciones comerciales importantes se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, u otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 5 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará al mismo tiempo a la autoridad reguladora de valores los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Los nominados que tengan objeciones a la c
El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años. Si la empresa ha prestado servicios durante seis años consecutivos, no podrá ser nombrada candidata a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Si el director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Cuando la dimisión del director independiente dé lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al número mínimo prescrito por la ley o por los estatutos, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Antes de que un nuevo director independiente reelegido asuma sus funciones, desempeñará sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el presente sistema. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir al director independiente y, si no se convoca una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito, el director independiente podrá dejar de desempeñar sus funciones.
Artículo 6 la sociedad desempeñará plenamente el papel de director independiente
A fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también otorgará las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
1. Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente emita su juicio y emita su opinión independiente, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial.
2. Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
3. Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
4. Solicitar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
5. Proponer la convocación de la Junta de Síndicos;
6. Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa; 7. El derecho de voto podrá solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá solicitarse por medios remunerados o encubiertos.
En el ejercicio de las funciones y facultades especiales mencionadas, los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; En el ejercicio de las facultades especiales mencionadas en el párrafo 6, se obtendrá el consentimiento de todos los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad establezca comités de remuneración, auditoría y nombramiento, los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité.
Artículo 7 los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la sociedad
El director independiente emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones importantes:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Contratar y despedir a una empresa contable;
5. Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o corregir errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
6. The Financial Accounting Report and Internal Control of the company are issued by the accounting firm with non – Standard and Non – reserved Audit Opinions;
7. Informe de evaluación del control interno;
8. Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
9. La influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la empresa;
10. La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
11. Las transacciones conexas que deben revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.
12. Plan de reorganización de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones, plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
13. La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
14. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
15. Other matters stipulated in relevant laws, Administrative Regulations, Department Regulations, Regulatory documents, Business Rules of Shenzhen Stock Exchange and articles of Association.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas, que serán claras y claras:
1. Consentimiento;
2. Reservas y motivos;
3. Las objeciones y sus razones;
4. Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión entre los directores independientes que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 8 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 9 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en una de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una investigación especial: i) las cuestiones importantes no se hayan presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 10 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable cada a ño para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 11 los directores independientes cumplirán las obligaciones de los directores de conformidad con la ley, comprenderán plenamente el funcionamiento de la empresa y el contenido de las cuestiones planteadas en la Junta de directores, protegerán los intereses de la empresa y de todos los accionistas, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán sus funciones por iniciativa propia y protegerán los intereses generales de la sociedad.
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la Comisión Reguladora de valores de China, a la bolsa de valores de Shenzhen o a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores en la que se encuentre la empresa:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración esté incompleto o no esté suficientemente fundamentado, no se aceptará la propuesta de dos o más directores independientes de solicitar por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Cuando un director independiente haga una declaración pública en respuesta a las circunstancias mencionadas, informará a la bolsa de Shenzhen antes de su divulgación y hará un anuncio tras su examen y aprobación por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 13 el director independiente presentará y revelará su informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá los siguientes elementos:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) Expresar la independencia
