Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar la equidad, racionalidad y validez de las transacciones entre Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (en lo sucesivo denominadas "las empresas") y las partes vinculadas, el presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas para la cotización") los Estatutos de las empresas y otras leyes y reglamentos pertinentes.
Los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad.
Toda persona que infrinja las normas y cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Capítulo II personas vinculadas, relaciones conexas y transacciones conexas
Artículo 2 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 3 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior, directa o indirectamente;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 4 o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan dar lugar a que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 4 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 3;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas físicas identificadas por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, que tienen una relación especial con la empresa y pueden o han causado que la empresa incline sus intereses.
Artículo 5 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En uno de los casos previstos en el artículo 3 o en el artículo 4, en los próximos 12 meses, de conformidad con el acuerdo pertinente;
Ii) en los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 3 o en el artículo 4.
Artículo 6 las relaciones conexas se refieren a las relaciones entre los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y sus empresas controladas directa o indirectamente, as í como a otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia de beneficios de la sociedad.
Artículo 7 la relación entre partes vinculadas se juzgará sustancialmente desde el punto de vista de la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otros asuntos que el c
Artículo 9 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Cualquier sujeto sólo puede firmar el acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véase el apartado iv) del artículo 4);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4);
Una person a identificada por la c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o influir en el derecho de voto de la contraparte o de sus afiliados como resultado de la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito, que se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo será claro, específico y ejecutable;
Las partes vinculadas se abstendrán de votar en el Consejo de Administración o en la Junta General de accionistas cuando examinen sus transacciones conexas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad. Cuando sea necesario, se contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente.
Artículo 11 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan serán aprobadas por el Consejo de Administración y se revelarán oportunamente. La Junta General de accionistas aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
El Consejo de Administración aprobará las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y las revelará oportunamente.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la empresa y la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, además de la divulgación oportuna, también se contratará a un intermediario adecuado; Evaluación o auditoría del objeto de la transacción Si el objeto de la transacción es la participación en el capital social de la sociedad, la sociedad contratará a una empresa contable competente para que audite el último informe financiero y contable anual del objeto de la transacción, y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones pertinentes; si el objeto de la transacción es otro activo distinto de la participación en el capital social, la sociedad contratará a una empresa de evaluación de activos adecuada para que lleve a cabo la evaluación. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones pertinentes, y la transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
1. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas a que se refiere el artículo 20 del presente sistema;
2. Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, contribuyen en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de la contribución;
3. Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
La garantía de la sociedad a las partes vinculadas se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Artículo 12 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad. Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales justos y equitativos, y el principio de fijación de precios o cobro de tasas de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de las normas de fijación de precios o cobro de tasas de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 13 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Artículo 14 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y se adoptará una resolución al respecto.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al mismo tiempo que realiza la transacción o la transacción conexa, llevará a cabo los procedimientos de examen y divulgación de información correspondientes con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 15 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y otros accionistas de La sociedad que participe en el capital social proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a la contribución de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados que asistan a la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil llevar a cabo los procedimientos de examen y divulgación de información para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas pueden hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y el plazo, etc., y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones del artículo 11.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 17 cuando una sociedad y una person a asociada realicen operaciones relacionadas con depósitos o préstamos de instituciones financieras, prevalecerán los intereses sobre los depósitos o préstamos y se aplicarán las disposiciones del artículo 11.
Salvo en el caso de depósitos y préstamos relacionados entre la empresa y la empresa financiera, se aplicarán otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 18 las disposiciones del artículo 11 se aplicarán de conformidad con las normas del artículo 6.1.14 de las normas de inclusión en la lista a las transacciones conexas entre una sociedad y sus partes vinculadas resultantes de la renuncia a sus derechos.
Artículo 19 cuando una sociedad y sus partes vinculadas inviertan conjuntamente, el importe de la inversión de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 11.
Artículo 20 cuando las partes vinculadas de una sociedad transfieran unilateralmente las acciones o participaciones de inversión de otros accionistas de la sociedad que posean el sujeto de los derechos e intereses de la sociedad en relación con la renuncia a los derechos, se aplicarán las disposiciones del artículo 11 de conformidad con las normas del artículo 6.1.14 de las normas de inclusión En la lista; Si no se trata de una renuncia a los derechos, pero puede tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa o dar lugar a cambios entre la empresa y el sujeto, se revelará oportunamente.
Capítulo IV divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 21 la sociedad revelará, de conformidad con las disposiciones pertinentes, la conclusión, modificación, terminación y cumplimiento de los acuerdos relativos a las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 22 al revelar las transacciones conexas, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos: (I) un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a una transacción;
Iii) el proyecto de resolución del Consejo de Administración, las opiniones de los directores independientes y el anuncio de la resolución del Consejo de Administración (si procede);
Iv) Aprobación del Gobierno en relación con la transacción (si procede);
Informes profesionales emitidos por intermediarios (si procede);
Vi) Independencia
