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Reglamento de la Junta
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de las empresas, normalizar el funcionamiento del Consejo de Administración, mejorar la eficiencia del trabajo y la capacidad científica de adopción de decisiones del Consejo de Administración y garantizar el ejercicio de los derechos del Consejo de Administración de las empresas de conformidad con la ley, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), los Estatutos de la sociedad y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, de los cuales tres serán independientes. Hay un Presidente.
Artículo 4 El Presidente de la sociedad será elegido por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 5 el Director de una sociedad es una person a física y no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de la empresa, y el plazo aún no ha expirado;
Viii) las sanciones administrativas impuestas por la c
Ⅸ) haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Si el candidato a Director se encuentra en alguna de las siguientes circunstancias, se revelarán las circunstancias específicas del candidato, las razones por las que se propone contratar al candidato y si afecta al funcionamiento normal de la empresa:
No se han formulado observaciones finales definitivas sobre el hecho de que el órgano judicial haya presentado un caso para su investigación por sospecha de delito o de que el c
Ser publicado por la Comisión Reguladora de valores de China en la Plataforma de investigación pública de información ilegal y deshonesta en el mercado de valores y futuros o ser incluido en la lista de personas deshonestas por el tribunal popular.
Los directores de la sociedad no tendrán que ser accionistas ni representantes de la sociedad, y cualquier person a que cumpla los requisitos legales podrá ser elegida por la Junta General de accionistas.
En caso de que se disponga otra cosa sobre las calificaciones de los directores independientes, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 6 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 7 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum del Consejo de Administración de la sociedad, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 8 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato y permanecerá en vigor en un plazo razonable, como se estipula en los Estatutos de la sociedad.
Su obligación de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la empresa seguirá siendo válida al final de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones será determinada por la sociedad, de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de la relación con la sociedad, en qué circunstancias y condiciones terminará.
Artículo 9 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa;
Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona; Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar actividades similares a las de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
En caso de que un Director, en violación de las disposiciones del presente artículo, ayude o condone la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores o los controladores reales y sus partes vinculadas, se impondrá una sanción a la persona responsable y se destituirá al Director que tenga una responsabilidad grave; Los directores que utilicen sus funciones para manipular a la sociedad en la realización de actos prohibidos de conformidad con el artículo 40 de los Estatutos de la sociedad y causen grandes pérdidas a los intereses de la sociedad y sean sospechosos de haber cometido un delito serán trasladados inmediatamente a los órganos judiciales para que los investiguen de responsabilidad penal.
Artículo 10 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los documentos de emisión de valores y los informes periódicos de la sociedad.
Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades; Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Si los directores no pueden garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o desacuerdo de los documentos de emisión de valores y del contenido de los informes periódicos, emitirán sus opiniones y expondrán las razones en sus dictámenes confirmatorios escritos, y la sociedad las revelará. Si la empresa no divulga la información, el Director podrá solicitar directamente la divulgación.
Artículo 11 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Decidir que las cuestiones relativas a la adquisición de acciones de la sociedad en virtud de lo dispuesto en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos se resolverán en una reunión del Consejo de Administración a la que asistan más de dos tercios de los directores;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Cuando el Consejo de Administración descubra que el accionista controlador o el controlador real y sus partes vinculadas han usurpado los activos de la sociedad, solicitará inmediatamente la congelación judicial de las acciones de la sociedad en poder del accionista controlador, es decir, la “ocupación es congelación”. Cuando no pueda pagarse en efectivo, los activos malversados se reembolsarán mediante la realización de acciones. El Director Financiero y el Secretario del Consejo de Administración prestarán asistencia al Presidente de la empresa como primera persona responsable del mecanismo de “ocupación es congelación”.
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá el Comité de auditoría, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 13 dentro del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración examinará y aprobará las siguientes transacciones, garantías externas, transacciones conexas y donaciones externas de la sociedad:
Transacciones: las transacciones que deban revelarse de conformidad con las normas establecidas en el artículo 6.1.2 de las normas de inclusión en la lista serán examinadas por el Consejo de Administración; Las transacciones que deban revelarse de conformidad con las normas establecidas en el artículo 6.1.3 de las normas de cotización se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas de inclusión en la lista o los estatutos dispongan otra cosa sobre la determinación, las normas, los procedimientos de adopción de decisiones o la divulgación de información de las transacciones mencionadas, esas disposiciones se aplicarán.
Garantías externas: otras garantías externas distintas de las previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas de inclusión en la lista o los estatutos que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen; El Consejo de Administración deliberará y aprobará las cuestiones relativas a las garantías externas por mayoría de todos los directores, as í como por más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía externa sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Transacciones con partes vinculadas: el Consejo de Administración deliberará sobre las transacciones con partes vinculadas que la sociedad tenga previsto realizar con arreglo a las normas establecidas en el artículo 6.3.6 de las normas de cotización; Cuando la sociedad tenga la intención de realizar transacciones con partes vinculadas con arreglo a las normas establecidas en el artículo 6.3.7 de las normas de cotización, el Consejo de Administración, tras su examen y aprobación, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y las normas de inclusión en la lista o los estatutos dispongan otra cosa sobre la determinación, la votación, los procedimientos de adopción de decisiones o la divulgación de información de las transacciones conexas mencionadas, esas disposiciones se aplicarán.
Donación externa: el Consejo de Administración examinará la propuesta de la empresa de realizar una donación externa con arreglo a las normas establecidas en el artículo 6.1.2 de las normas de inclusión en la lista; La sociedad también presentará a la Junta General de accionistas para su examen la propuesta de donación externa con arreglo a las normas establecidas en el artículo 6.1.3 de las normas de cotización.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá cuatro comités:
El Comité de estrategia estará integrado por cinco directores, que incluirán al menos un director independiente.
Las principales responsabilidades y competencias del Comité son las siguientes:
1. Estudiar el plan estratégico de desarrollo a largo plazo de la empresa y formular sugerencias;
2. Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de financiación de las inversiones que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los estatutos; 3. Estudiar y formular recomendaciones sobre las principales operaciones de capital y los proyectos de gestión de activos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
4. Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
5. Examinar la aplicación de las cuestiones mencionadas;
6. Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
El Comité de auditoría está integrado por cinco directores, de los cuales tres son independientes y uno es un profesional contable.
Las principales responsabilidades y competencias del Comité son las siguientes:
1. Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
2. Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
3. Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
4. Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
5. Examen del sistema de control interno de la empresa
