Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Medidas para la administración de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas medidas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM (en adelante denominadas “las normas para la cotización del GEM”), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa del GEM No. 2 – el funcionamiento normalizado de Las empresas que cotizan en bolsa del GEM y los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en estas medidas se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 la garantía externa de una filial controlada o efectivamente controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por las presentes medidas.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 6 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías, y el proveedor de contragarantías tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. Artículo 7 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y la sociedad la ejecutará de conformidad con las disposiciones del presente capítulo.
Artículo 8 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar garantías a las unidades con personalidad jurídica independiente que reúnan una de las siguientes condiciones:
Garantía:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener al mismo tiempo una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes de las presentes medidas.
Artículo 10 si la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía después de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor, analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía y podrá contratar a un abogado para que lleve a cabo una investigación jurídica y emita un informe de presentación de riesgos.
Artículo 12 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) si existen registros de préstamos no productivos en los principales bancos depositarios;
Vii) Una descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso; Otros datos importantes.
Artículo 13 el Departamento Financiero, sobre la base de los datos básicos proporcionados por el solicitante de garantía, llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operacional y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas de la industria del solicitante de garantía, presentará los datos pertinentes al Departamento pertinente para su examen y Aprobación de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de contratos, y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez aprobados por los dirigentes y el Director General de la empresa a cargo.
Artículo 14 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente. Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 15 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 16 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Si la garantía externa se refiere a una operación relacionada, se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación pertinentes de la operación relacionada.
Artículo 17 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras cosas, las siguientes: 1) las garantías externas totales de la sociedad y de sus filiales controladoras que alcancen o superen el 50% de los activos netos auditados más recientes;
Cualquier garantía proporcionada por la empresa después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía para el objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del período más reciente;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
Otras garantías previstas en los Estatutos de la sociedad y en la bolsa de valores en la que se cotizan las acciones de la sociedad.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio del cálculo acumulativo de las garantías externas de la sociedad en un plazo de doce meses. El Consejo de Administración ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 18 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que lleve a cabo una evaluación de los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 19 en caso de que la sociedad tenga un director independiente, cada director independiente emitirá una opinión independiente al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas en el Consejo de Administración (con excepción de las garantías concedidas a las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados), y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario.
Artículo 20 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. Artículo 21 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) plazo de garantía;
Vi) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 22 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el Departamento encargado de tramitar el contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía examinarán de manera exhaustiva y concienzuda el cuerpo principal y el contenido pertinente del contrato. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. En caso de que la otra parte se niegue a modificar, el Departamento encargado se negará a proporcionar garantías e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 23 El Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. El Departamento de gestión y el agente no podrán firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 24 la sociedad podrá celebrar acuerdos de garantía mutua con empresas y personas jurídicas que cumplan las condiciones establecidas en las presentes medidas. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda.
Artículo 25 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, se perfeccionarán las formalidades jurídicas pertinentes, en particular el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 26 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 27 la garantía externa será gestionada por el Departamento de Finanzas.
Artículo 28 las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 29 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 30 el Departamento Financiero designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, sus garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, etc.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 31 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas, cuando la garantía no cumpla sus obligaciones de reembolso a tiempo después de la expiración de sus obligaciones, o cuando la garantía se declare en quiebra, liquidada o el acreedor reclame que la sociedad cumpla sus obligaciones de garantía, El Departamento Financiero se enterará oportunamente del reembolso de las deudas de la garantía. El Secretario del Consejo de Administración informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 32 si el garante no puede cumplir su obligación y el acreedor garantizado asume la responsabilidad de la garantía con respecto a la empresa, el Departamento Financiero iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 33 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 34 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 35 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y haya convenido en asumir la responsabilidad de la garantía en proporción, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 36 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, si el acreedor no ha presentado su reclamación, el Ministerio de Finanzas presentará a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 37 la sociedad llevará a cabo un autocontrol de las garantías externas que haya contraído con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas. En el caso de las empresas con problemas de garantía de irregularidades, la rectificación debe completarse a tiempo para salvaguardar los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 38 la sociedad cumplirá escrupulosamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías externas de conformidad con las normas de inclusión en la lista del GEM, los Estatutos de la sociedad y otras disposiciones pertinentes. Al revelar las cuestiones relativas a la garantía, la sociedad revelará las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras a la fecha de la divulgación, el importe total de la garantía de la sociedad a las filiales controladoras y la relación Entre el importe mencionado y los activos netos auditados de la sociedad en el último período, respectivamente. Artículo 39 todos los departamentos y personas responsables que participen en las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad serán responsables de la transferencia oportuna de la garantía externa.
