Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, El presente reglamento interno se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de GEM en la bolsa de Shenzhen, la directriz No. 2 sobre la autorregulación de Las empresas que cotizan en GEM en la bolsa de Shenzhen, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM y los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano permanente de adopción de decisiones sobre la gestión de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración desempeñará concienzudamente las responsabilidades que le incumben en virtud de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas. CAPÍTULO II directores
Artículo 3 los directores tendrán las siguientes cualificaciones:
El Director de la empresa es una person a física. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa. Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa, estar familiarizado con las políticas económicas del país, as í como con las leyes y reglamentos pertinentes, y tener la capacidad y la experiencia adecuadas para actuar como Director. En las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades, o cuando la c
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos y normas pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia jurídica, económica o de otra índole necesaria para desempeñar las funciones de director independiente; Otras condiciones establecidas en los estatutos. Artículo 6 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes: i) las personas que presten servicios en la sociedad o en sus empresas afiliadas y las principales relaciones sociales de sus familiares inmediatos; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o de los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que presten servicios en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; Iv) las personas que hayan tenido alguna de las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año; Las personas que presten servicios de asesoramiento financiero y jurídico a la empresa o a sus empresas afiliadas o que presten servicios en las instituciones pertinentes; Otras personas identificadas por los departamentos u organismos reguladores de valores pertinentes. Artículo 7 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Artículo 8 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Capítulo III Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por cinco directores y tendrá un Presidente; Hay dos directores independientes.
El Presidente es el representante legal de la empresa.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá por separado el sistema de directores independientes.
Artículo 11 el Consejo de Administración podrá establecer comités especiales como el Comité de remuneración, el Comité de nombramientos, el Comité de auditoría y el Comité de estrategia, según sea necesario y con sujeción a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos pertinentes. Cada Comité Especial establecerá su reglamento de trabajo, establecerá la composición, las funciones y los procedimientos del Comité y otras cuestiones conexas, que será examinado y aprobado por el Consejo de Administración.
Artículo 12 el Consejo de Administración tendrá una oficina que se encargará de la preparación de las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales del Consejo de Administración, la divulgación de información y otros asuntos cotidianos del Consejo de Administración y los comités especiales del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Artículo 13 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Elegir o destituir al Presidente y al Vicepresidente de la sociedad;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decide nombrar o destituir al Director General Adjunto, al Director Financiero, al Director de auditoría, al Director de servicios técnicos y al Director de recursos humanos de la empresa, as í como a otros altos directivos, y decide sobre la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Formular el plan de incentivos de capital de la empresa;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Elaborar un plan de remuneración de los directores;
Elaborar normas para las prestaciones de los directores independientes;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración sobre las transacciones de la sociedad será la siguiente:
Salvo disposición en contrario de los presentes estatutos, las transacciones no relacionadas con empresas que cumplan los siguientes criterios se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación:
Cuando el valor total de los activos involucrados en la transacción represente más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo.
N.
Ii) Transacciones en las que el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) represente más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan;
Iii) Transacciones en las que el objeto de la transacción (como la participación en el capital) represente más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere 1 millón de yuan;
Transacciones en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) represente más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan;
Transacciones en las que los beneficios generados por las transacciones representen más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 1 millón de yuan;
Si los datos involucrados en el cálculo de los índices de los ítems (ⅰ) A (ⅴ) anteriores son negativos, se tomará su valor absoluto para el cálculo.
Si las transacciones antes mencionadas examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración cumplen los criterios de examen de la Junta General de accionistas establecidos en los artículos 41 y 42 de los presentes estatutos, también se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
La autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración sobre las transacciones conexas es la siguiente:
1. Examinar las transacciones comerciales entre la empresa y las personas físicas asociadas por un valor superior a 300000 Yuan e inferior a 30 millones de yuan;
2. Examinar las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas con un volumen de negocios superior a 3 millones de yuan e inferior a 30 millones de yuan, o las transacciones con partes vinculadas con un volumen de negocios superior al 0,5% y inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de La empresa en el último período.
Artículo 15 salvo en el caso de las garantías externas previstas en el artículo 42 de los estatutos que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, el Consejo de Administración examinará y aprobará otras garantías externas.
La garantía externa, que será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino también por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración.
Artículo 16 la parte garantizada de la garantía externa de la sociedad no llevará ningún registro que haga que la parte garantizada cumpla efectivamente sus obligaciones de garantía; Además, el funcionamiento de la parte garantizada es estable, la gestión es estándar, no hay violaciones graves de la ley.
Artículo 17 la parte garantizada de la garantía externa de la sociedad proporcionará una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de soportar la contragarantía.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 19 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes, y los asuntos que deban presentarse a la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Según las necesidades comerciales, la empresa puede invertir en otras empresas y asumir la responsabilidad de la empresa en la que invierte, en la medida en que el importe de la inversión sea igual. Salvo disposición en contrario de la ley, la sociedad no podrá convertirse en un inversor que asuma la responsabilidad conjunta y solidaria de las deudas de la empresa en la que se invierta.
Artículo 20 la sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los directores a conocer la información y garantizar la autenticidad e integridad de la información proporcionada. La sociedad, de conformidad con el presente reglamento interno, notificará a todos los directores todas las cuestiones que requieran la adopción de decisiones por el Consejo de Administración y proporcionará la información pertinente, adoptará medidas para garantizar el derecho de los directores a participar en las reuniones del Consejo de Administración y proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores desempeñen sus funciones.
Artículo 21 El Presidente será elegido y destituido por mayoría de todos los directores.
Artículo 22 el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta;
Firmar acciones, bonos y otros valores emitidos por la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Cuando el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que Act úe en su lugar.
Artículo 23 el Consejo de Administración, de conformidad con el principio de autorización cuidadosa, otorgará al Presidente de la Junta la facultad de adoptar decisiones sobre cuestiones relativas a la utilización de los fondos y activos de la sociedad que equivalgan a menos del 5% del valor neto de los activos auditados en el último período de la sociedad, salvo En los casos en que existan disposiciones especiales en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, organismos reguladores de valores o sistemas de la sociedad pertinentes, y esas cuestiones se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones especiales pertinentes;
Artículo 24 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante el Consejo de Administración.
Las normas de trabajo del Secretario del Consejo de Administración serán formuladas por separado por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 25 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones, y tendrá una buena ética profesional y una buena moral personal.
El Secretario de la Junta tendrá las siguientes calificaciones:
Tener un título universitario o superior y haber trabajado como Secretario, administrador o accionista durante más de tres a ños; Tener un cierto conocimiento de las finanzas, los impuestos, las leyes, las finanzas, la gestión empresarial y la aplicación informática, tener buenas cualidades personales y ética profesional, cumplir estrictamente las leyes, reglamentos y normas pertinentes y desempeñar fielmente sus funciones;
El Director u otro personal directivo superior de la sociedad podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, pero el supervisor no podrá actuar simultáneamente; El artículo 102 de los Estatutos de la sociedad dispone que las circunstancias en que no se puede actuar como Director de la sociedad se aplicarán al Secretario del Consejo de Administración;
Las personas que no hayan cumplido tres años desde la última sanción administrativa impuesta por el departamento u organismo regulador de valores pertinente no actuarán como secretarios del Consejo de Administración;
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o haber sido criticado en más de tres ocasiones mediante notificación pública;
Otras circunstancias que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración;
Los contables de las empresas contables contratadas por la empresa y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración.
Artículo 26 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá los Estatutos de la sociedad, asumirá las responsabilidades jurídicas pertinentes del personal directivo superior, asumirá las obligaciones de buena fe y diligencia con la sociedad y no podrá utilizar su autoridad para obtener beneficios para sí mismo o para otros.
Artículo 27 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Capítulo IV Comité Especial del Consejo de Administración
Artículo 28 el Consejo de Administración de la sociedad podrá, de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas, establecer comités especiales de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación.
