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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de promover el funcionamiento normal de la sociedad, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de sus accionistas y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos nacionales pertinentes, como el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones en el GEM, la directriz No. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
Artículo 3 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice otras actividades que requieran la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después de la fecha de registro de Las acciones serán los accionistas con derechos e intereses pertinentes.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos relativos a la celebración de la Junta General de accionistas y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad serán responsables de la buena fe de la celebración normal de la Junta General de accionistas y no impedirán que la Junta General de accionistas desempeñe sus funciones de conformidad con la ley.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 5 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación y modificación de la forma de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 6 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos importantes por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas vinculadas (incluidas las personas jurídicas vinculadas y las personas físicas vinculadas) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (salvo la garantía);
Examinar las cuestiones en que las operaciones realizadas por una sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplan uno de los siguientes criterios:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción representa más del 50% del valor total de los activos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período. Si el valor total de los activos relacionados con la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto Se utilizará como base de cálculo; 2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
4. El volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las operaciones en las que una sociedad obtenga beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, estarán exentas del procedimiento de examen de la Junta General de conformidad con el presente artículo.
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otra institución o persona en su nombre mediante autorización. Artículo 6 la Junta General de accionistas examinará y aprobará las siguientes cuestiones de garantía de conformidad con la ley:
Cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real (en su caso) y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en los Estatutos de la sociedad o en la bolsa de valores en la que se cotizan las acciones de la sociedad.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. Artículo 7 la garantía externa que deba ser aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación. La votación será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 8 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por el csrc, y el contenido de la divulgación incluirá las resoluciones del Consejo de Administración o de La Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad cotizada y su filial controladora en la fecha de divulgación de la información. El importe total de las garantías concedidas por las empresas que cotizan en bolsa a sus filiales.
Toda person a que viole la autoridad de examen y aprobación o el procedimiento de examen y aprobación y proporcione una garantía externa a la sociedad o a los accionistas, causando así pérdidas, será responsable de la indemnización de conformidad con la ley.
Artículo 9 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: (I) Cuando el número de directores sea inferior a dos tercios;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (excluido el derecho de voto) lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Cuando más de la mitad de los directores independientes propongan convocar una reunión;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El número de acciones mantenidas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
La Junta General provisional de accionistas sólo adoptará una resolución sobre las cuestiones enumeradas en la notificación.
Artículo 11 cuando una sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas por cualquier motivo, presentará una declaración escrita a la Oficina Provincial de valores y valores de Hubei y a la bolsa de valores de Shenzhen, donde se encuentre la sociedad, y anunciará oportunamente el contenido de la declaración.
Artículo 12 los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas gozarán, de conformidad con la ley, de diversos derechos, como el derecho a la información, el derecho a hablar, el derecho a interrogar y el derecho de voto.
Los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas observarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, mantendrán conscientemente el orden de la Junta y no violarán los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 13 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o cualquier otro lugar designado por la resolución del Consejo de Administración en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en Form A de reunión sobre el terreno, y adoptará una red segura, económica y conveniente y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o Los estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas para votar en forma de red, proporcionará a los accionistas un sistema seguro, económico y conveniente de votación en línea para la Junta General de accionistas. Los inversores que hayan pasado la verificación de identidad del sistema de votación en línea de la Junta General de accionistas podrán confirmar su identidad jurídica y válida de accionistas y tener un derecho de voto legítimo y válido. Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas para votar por otros medios aprobados o solicitados por la autoridad reguladora de valores, la identidad de los accionistas se confirmará de conformidad con las normas comerciales pertinentes.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las cuestiones relativas a las que las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras exijan la votación en línea, proporcionará un sistema de votación en línea aprobado por las autoridades reguladoras para la votación. Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad y los accionistas que reúnan las condiciones pertinentes podrán solicitar a los accionistas de la sociedad el derecho de voto en la Junta General de accionistas. La solicitud de votación se llevará a cabo de manera gratuita.
Artículo 15 cuando la sociedad convoque la Junta General de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones y anuncien las observaciones finales pertinentes junto con las resoluciones de la Junta General de accionistas:
Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a los Estatutos de la sociedad;
Verificar la validez jurídica de las calificaciones de los asistentes a la Junta General de accionistas y de los convocantes de la Junta General de accionistas;
Verificar la calificación de los accionistas que presenten propuestas provisionales;
Iv) Si el procedimiento de votación y el resultado de la votación en la Junta General de accionistas son legítimos y válidos;
Opiniones jurídicas sobre otras cuestiones a petición de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa también puede contratar notarios para asistir a la Junta General de accionistas.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en los artículos 7 y 8 del presente reglamento. El procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades y a los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 más de la mitad de los directores independientes tendrán derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 18 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola. Artículo 19 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los accionistas proponentes”) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por sí solos o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 20 cuando la Junta de supervisores o los accionistas soliciten la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas, se aplicarán los siguientes procedimientos: i) la solicitud escrita de firmar una o más copias del mismo formato se presentará al Consejo de Administración para que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y aclare los temas de la Junta. Una vez recibida la solicitud escrita mencionada, el Consejo de Administración notificará lo antes posible la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas.
En caso de que el Consejo de Administración no notifique la convocatoria de la reunión en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la solicitud escrita mencionada, la Junta de supervisores o los accionistas que propongan convocar la reunión podrán convocar la Junta provisional de accionistas por sí mismos en un plazo de tres meses a partir de la recepción de la solicitud por el Consejo de Administración, previa aprobación de la autoridad gubernamental competente. En la medida de lo posible, el procedimiento de convocatoria será el mismo que el del Consejo de Administración.
Artículo 21 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar una junta general provisional de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración.
