Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de Gobierno de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad y salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China y las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM No. 2 de la bolsa de Shenzhen – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de las empresas.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 los directores independientes nombrados por la sociedad serán independientes y trabajarán por lo menos 10 días laborables al a ño para la sociedad, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes. Los directores independientes de la empresa incluyen al menos a un profesional contable (un profesional contable es una person a con un título profesional superior de contabilidad o una calificación de contador público certificado).
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum de los directores independientes de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación que organicen de conformidad con los requisitos de las autoridades competentes pertinentes.
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 9 las personas que actúen como directores independientes de la sociedad deberán cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la debida independencia y no estar en las circunstancias previstas en el artículo 10 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Ha obtenido el certificado de calificación de director independiente aprobado por la bolsa de Shenzhen de conformidad con las directrices para la formación del personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que presten servicios en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firmen el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Ocupar un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Ser prohibido en el mercado de valores por la Comisión Reguladora de valores de China y permanecer en el período de prohibición;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada;
Haber sido sancionado por la c
Una person a que no pueda actuar como Director de una sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos;
Otras personas designadas por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad (en lo sucesivo denominados “nominadores”) podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá una opinión sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá la declaración pública necesaria sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 13 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de rescisión anticipada, la sociedad revelará la rescisión como un asunto especial de divulgación, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al número mínimo prescrito en las disposiciones pertinentes debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 18 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente y no pueda desempeñar sus funciones de manera independiente. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial para examinar la cuestión a tiempo una vez recibida la propuesta de impugnación o destitución pertinente. Si se confirma que los directores independientes existentes ya no tienen las cualificaciones y competencias correspondientes, suspenderán el desempeño de sus funciones y la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de reelección.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 19 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se propone realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su Examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo de manera remunerada o encubierta;
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas. Las cuestiones a que se refiere el apartado i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Contratar independientemente organismos de auditoría externa y órganos consultivos para realizar auditorías y consultas sobre cuestiones específicas de la empresa;
The Independent Director shall obtain the consent of all Independent Directors in the exercise of the above Powers and Powers.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 los directores independientes representarán más de la mitad de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad y actuarán como convocantes.
Artículo 21 además de desempeñar las funciones mencionadas en el artículo anterior, los directores independientes también emitirán opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Nombrar o despedir al personal directivo superior;
Determinar o ajustar la remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 23 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias para:
La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores, informará periódicamente a los directores independientes sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar una inspección fáctica de los directores independientes. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
La sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario de la Junta prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc.
Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Los gastos de contratación de los intermediarios por los directores independientes y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones serán sufragados por la empresa.
La sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad. Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán ningún beneficio adicional no revelado de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
La empresa puede establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil para los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Artículo 24 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 25 el director independiente de la sociedad asistirá a la reunión del Consejo de Administración a tiempo, conocerá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la sociedad, tomará la iniciativa de investigar y obtendrá la información y los datos necesarios para la adopción de decisiones, y presentará un informe anual sobre el desempeño de sus funciones a la Junta General de accionistas de la sociedad, en el que se explicará el desempeño de sus funciones. Cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas.
Artículo 26 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente hará una declaración pública:
Ser destituido de su cargo por la empresa si, en mi opinión, las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando el director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de dos o más directores independientes por escrito de aplazar la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de las cuestiones pertinentes no se haya adoptado;
El Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración sobre las presuntas violaciones de las leyes y reglamentos de la empresa; Otras circunstancias que obstaculicen gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 27 el director independiente presentará un informe sobre el desempeño de sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones. El informe sobre el desempeño de las funciones incluirá lo siguiente:
Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas en el año anterior y votación;
Ii) la situación de la opinión independiente;
La labor realizada para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas;
Otras tareas realizadas en el desempeño de las funciones de director independiente, como la propuesta de convocar una reunión de la Junta de Síndicos, la propuesta de contratar o despedir a una empresa de contabilidad, la contratación independiente de un órgano de auditoría externa y un órgano asesor, etc.
Artículo 28 si un director independiente presenta su dimisión o expira su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas se cumplirán en el momento de la dimisión.
