Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisión 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, normalizar el funcionamiento de la empresa, desempeñar plenamente el papel de los directores independientes en el Gobierno corporativo y promover el desempeño de sus funciones con la debida diligencia, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos de la Comisión Reguladora de valores de China, como las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de la bolsa de Shanghai.
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad y el presente sistema, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 la sociedad establecerá directores independientes que representen al menos un tercio del número de directores, de los cuales al menos uno será un profesional contable.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad establezca comités especiales de remuneración, auditoría o nombramiento, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité de remuneración, auditoría o nombramiento y actuará como convocante.
Capítulo II independencia del director independiente
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Actuar como Director, supervisor, personal directivo superior y otro personal en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
Prestar servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas; Incluye a todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y los principales responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales; Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Ⅸ) otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Las “transacciones comerciales importantes” mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shanghai.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. El director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
De conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, tener la calificación de Director de la sociedad cotizada;
Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, contabilidad, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y sus instituciones autorizadas de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Después de asumir el cargo de director independiente, en principio, cada dos años debe participar en la capacitación de seguimiento aprobada por la autoridad reguladora de valores.
Artículo 8 las cualificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes y reglamentos:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas al nombramiento de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Iii) las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC y del Departamento de organización del Comité Central del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o se jubilen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las sociedades de gestión de fondos;
Iv) las disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas;
Las disposiciones de las opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior emitidas por la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión;
Las disposiciones pertinentes de las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China;
Las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Disposiciones de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China sobre la administración de las calificaciones de los directores (directores) y altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros, las medidas sobre la administración de los directores independientes de Las instituciones de seguros, etc.
Otras leyes y reglamentos, as í como las circunstancias prescritas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
En los últimos 36 meses, la bolsa de valores ha denunciado públicamente o ha criticado más de dos notificaciones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Artículo 10. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El candidato debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del candidato, y llevar a cabo una verificación cuidadosa de su capacidad para desempeñar sus funciones y de las circunstancias que afecten a su independencia, y hacer una declaración sobre los resultados de La verificación.
The Nominated person shall make a statement on its compliance with the requirements of Laws and Regulations, as well as with the requirements of this system relating to the conditions and independence of the Independent Director.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de directores independientes, presentará los materiales pertinentes sobre los candidatos a directores independientes a través del sistema de gestión empresarial de la bolsa de Shanghai, incluidos documentos escritos como la Declaración sobre los candidatos a directores independientes, la Declaración sobre los candidatos a directores independientes y el currículum vitae de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
En cuanto a los candidatos a directores independientes que la bolsa de valores de Shanghai haya impugnado, la empresa no podrá presentarlos a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes, sino que podrá actuar como candidatos a directores. Artículo 14 al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 17 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 18 en caso de que, tras el nombramiento de un director independiente, se produzca una situación en la que el director independiente no reúna las condiciones prescritas en el presente sistema para desempeñar sus funciones o no sea apto para desempeñar sus funciones, dimitirá del cargo de director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días a partir de la expiración del plazo para destituir a su director independiente.
Artículo 19 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 20 si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia de un director independiente, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la elección del nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 21 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos del presente sistema, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 22 los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones en las esferas de la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera.
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará. El informe incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer el empleo o la destitución de una empresa contable, nombrar a un auditor externo independiente y a un órgano consultivo, etc.
En caso de que un director independiente no asista personalmente al Consejo de Administración por alguna razón, encomendará a otros directores independientes que asistan y ejerzan sus derechos en su nombre.
Artículo 23 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa;
Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a intermediarios para que realicen auditorías, verificaciones o emitan opiniones profesionales; Otras funciones y facultades previstas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Cuando un director independiente ejerza las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior, obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 del presente artículo sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 24 además de desempeñar las funciones y facultades que le confiere el presente sistema, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos; Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Ⅸ) Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formulación de políticas de distribución de beneficios
