Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar y normalizar los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (en lo sucesivo, « La empresa») y garantizar el buen funcionamiento y la gestión de la empresa, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La ley de valores»), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, la Ley de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), El presente reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes, como el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, El reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en adelante, el funcionamiento normalizado).
Artículo 2 El presente reglamento interno se formula con el fin de normalizar los procedimientos de las reuniones de los directores de las empresas y mejorar la eficiencia de la labor del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas.
Artículo 3 el Consejo de Administración es el órgano de adopción de decisiones para la gestión y el funcionamiento de la sociedad, salvaguarda los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y es responsable de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales en el ámbito autorizado por los Estatutos de la sociedad y la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración representará a la sociedad en el extranjero y el Presidente del Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad. Bajo la dirección del Consejo de Administración, el Director General de la empresa es responsable de las actividades cotidianas, operacionales y administrativas de la empresa, y es responsable ante el Consejo de Administración e informa al respecto. Los directores son responsables ante todos los accionistas y tienen la obligación de ser fieles y diligentes con la empresa.
Artículo 5 el Consejo de Administración estará sujeto a la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa y respetará las opiniones o sugerencias del Congreso de los trabajadores. CAPÍTULO II cualificaciones, cargo y dimisión de los directores
Artículo 6 el Director de una sociedad es una person a física y no puede actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Las medidas de prohibición de entrada en el mercado reconocidas públicamente por la bolsa como inadecuadas para actuar como directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados i) a VI) del presente artículo durante su mandato, el Director pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados VII) y VIII) del presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá del cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Las cualificaciones de los directores independientes se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de inclusión en la lista y las directrices para el funcionamiento normalizado.
Artículo 7 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta.
Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, o si la dimisión del Director durante el mandato ha dado lugar a que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 8 la sociedad no tendrá directores representativos de los trabajadores. Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 9 al elegir a más de dos directores (incluidos dos) en la Junta General de accionistas, se adoptará el sistema de votación acumulativa y se votará de conformidad con las normas específicas del sistema de votación acumulativa establecido en los Estatutos de la sociedad. En caso de que la Junta General de accionistas elija a los directores mediante votación acumulativa, se votará por separado sobre los directores independientes y los directores no independientes.
Artículo 10 la lista de candidatos a directores será presentada por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas mediante propuestas. El Consejo de Administración de la sociedad proporcionará a los accionistas el currículum vitae y la información básica de los directores candidatos.
Los accionistas podrán presentar una list A de candidatos a directores de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a las propuestas provisionales de los accionistas y a la convocatoria de la Junta General de accionistas propuesta por los accionistas.
Artículo 11 la sociedad podrá, a la luz de las necesidades de su propio desarrollo empresarial, aumentar o reducir el número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites prescritos por las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad. Sin embargo, cualquier cambio en la composición del Consejo de Administración, incluido el aumento o la disminución del número de miembros del Consejo de Administración, la destitución o la elección de los directores, será decidido por la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos. Artículo 12 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa;
Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán depositarse en una cuenta abierta a su nombre o a nombre de otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas o proporcionar garantías sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar las relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 13 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes y reglamentos administrativos del Estado y a los requisitos de las diversas políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad estipulado en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Firmará dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la sociedad y los documentos de emisión de valores, a fin de garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad; Si el contenido del informe periódico y del documento de emisión de valores no puede garantizarse en términos de autenticidad, exactitud, exhaustividad o desacuerdo, se emitirán dictámenes y se expondrán las razones en el dictamen de confirmación por escrito;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de inclusión en la lista, el funcionamiento normal y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 el hecho de que los directores no asistan personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no confíen a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración se considerará que no pueden desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. Los directores presentarán un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se indicarán el momento de la dimisión, las razones de la dimisión, el cargo que renuncien y si permanecerán en el cargo en la sociedad y en la filial de control de la sociedad (por ejemplo, si permanecen en el cargo, se indicará La situación en que permanecen en el cargo), etc. El Consejo de Administración revelará la información pertinente en un plazo de dos días a partir de la recepción del informe de dimisión del Director.
Si el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración o no hay profesionales contables entre los directores independientes, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director elegido asuma sus funciones. En caso de que el Consejo de Administración sea inferior al quórum mínimo, la sociedad completará las elecciones parciales en un plazo de dos meses.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 16 la renuncia de un Director surtirá efecto o expirará su mandato, y todos los procedimientos de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se extingue automáticamente al final de su mandato.
El plazo de validez de la renuncia de un director o de la obligación de lealtad después de la expiración de su mandato será de dos a ños a partir de la fecha en que surta efecto la renuncia o de la expiración de su mandato, pero la obligación de confidencialidad con respecto a los secretos de la empresa (incluidos, entre Otros, los secretos técnicos y comerciales) se cumplirá continuamente después de la partida hasta que se revele la información pertinente.
Artículo 17 en el desempeño de sus funciones, los directores serán responsables de las pérdidas causadas a la sociedad por la violación de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 18 los directores independientes cumplirán las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Capítulo III nombramiento, nombramiento y autoridad de los directores independientes
Artículo 19 si en el presente capítulo no se prevén disposiciones especiales para los directores independientes, se aplicarán las disposiciones del capítulo II del presente reglamento. Artículo 20 la sociedad establecerá un sistema de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes, y los directores independientes se referirán a los directores que no ocupen puestos distintos de los directores en la sociedad y que no tengan ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 21 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 22 Nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente, antes de la celebración de la Junta General de accionistas para la elección del director independiente. El Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
El Consejo de Administración de la sociedad comprobará las calificaciones y la independencia de los candidatos a directores independientes y, si se comprueba que no cumplen los requisitos pertinentes, pedirá al candidato que revoque el nombramiento del candidato a director independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas para la elección del director independiente, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, de conformidad con las disposiciones pertinentes, los materiales pertinentes del candidato al director independiente (incluida, entre otras cosas, la Declaración del candidato, la Declaración del candidato y el currículum vitae del director independiente) para su presentación y examen, y si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato al director independiente, presentará al mismo tiempo las opiniones escritas del Consejo de Administración. No se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen hasta que la bolsa de Shenzhen haya presentado un expediente sin objeciones. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si la empresa ha prestado servicios durante seis años consecutivos, no podrá ser nombrada candidata a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituir a un director independiente de su cargo mediante procedimientos legales y, en caso de destitución anticipada, lo revelará como información especial.
Si el director independiente no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si, como resultado de la dimisión de un director independiente, el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración es inferior al número mínimo prescrito por la ley o los Estatutos de la sociedad, o si no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, el director independiente que presente la dimisión deberá seguir cumpliendo las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones. Seguir desempeñando sus funciones hasta que surja un nuevo director independiente. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas para elegir a los directores independientes en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión.
Artículo 23 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a un órgano asesor para que audite y consulte las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Como arriba
