Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de controlar eficazmente los riesgos de las garantías externas de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices para la supervisión no. 8”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de acciones, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “funcionamiento normalizado”) y otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y se ejecutará de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 4 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 5 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
En caso de que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan garantías a las filiales no de propiedad total, en principio se pedirá a los demás accionistas de la filial que proporcionen garantías equivalentes o contragarantías en proporción a su contribución. Si otros accionistas de una filial no pueden proporcionar garantías equivalentes o contragarantías por razones objetivas, el Consejo de Administración de la empresa explicará plenamente las razones.
Artículo 8 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación de la garantía externa y de la supervisión de la ejecución no. 8 que aún no se haya cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control;
Unidades que otras empresas consideren necesarias para proporcionar garantías.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 10 antes de examinar la propuesta de constitución de garantías, el Consejo de Administración de la sociedad tendrá pleno conocimiento de la gestión y el crédito de la parte garantizada y analizará cuidadosamente la situación financiera, el funcionamiento y el crédito de la parte garantizada, etc.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las contramedidas.
Al examinar las propuestas de garantía para las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración se centrará en si las filiales controladoras y otros accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa ofrecen garantías equivalentes o contragarantías en proporción a su contribución.
En caso de que otros accionistas de la sociedad mencionada no proporcionen garantías equivalentes a las filiales controladas por la sociedad o a las sociedades que cotizan en bolsa en proporción a su aportación de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, explicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad cotizada, etc.
Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 11 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Certificado de crédito de la empresa, Informe financiero auditado y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Descripción del plan de reembolso de las obligaciones garantizadas y de las fuentes de financiación del reembolso;
Vi) las condiciones y la información pertinente, en su caso, sobre la contragarantía proporcionada por el garante solicitante;
Vii) Una descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso;
Otra información importante que el Consejo de Administración de la empresa considere necesaria.
Artículo 12 sobre la base de la información básica proporcionada por el garante solicitante, la sociedad organizará la investigación y verificación de la situación financiera y comercial, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas de desarrollo del garante solicitante, examinará y aprobará la información pertinente de conformidad con el procedimiento de examen y aprobación del contrato y La presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán el resultado de la votación. No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente. Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) Si la empresa ha garantizado para ella préstamos atrasados, intereses atrasados, etc., que no han sido reembolsados o no pueden aplicarse medidas de tratamiento eficaces en el momento de la solicitud de garantía;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 14 la garantía externa de la sociedad será examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 las cuestiones de garantía dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración serán examinadas y aprobadas por más de la mitad de todos los directores, as í como por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas para su Examen.
Artículo 16 cuando una sociedad ofrezca una garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias, la garantía también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, después de haber alcanzado o superado el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Iii) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados del último período;
El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los estatutos y en el presente sistema.
La Junta General de accionistas, al examinar las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 17 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que será aprobada por la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si se produce un gran número de garantías cada a ño y es necesario celebrar periódicamente un acuerdo de garantía y es difícil presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever el importe total de las nuevas garantías en los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior o inferior al 70% en los estados financieros más recientes y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 19 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, siempre que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen. Y presentar a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posee más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 20 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70% en el momento de la reasignación sólo pueden obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70% (cuando la Junta General de accionistas examina la cantidad de garantía); En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 21 en caso de que la empresa cambie el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la empresa deberá cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa si existe una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 22 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 23 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se renovarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Artículo 24 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía (si es necesario). El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos administrativos.
Artículo 25 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) los derechos y obligaciones del garante;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Vi) plazo de garantía;
Cláusulas de contragarantía, en su caso;
Viii) responsabilidad por incumplimiento del contrato;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 26 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el tema y el contenido pertinente de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos imprevisibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la persona responsable se negará a proporcionar una garantía e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 27 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 28 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. Ambas Partes exigirán sin demora a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su solvencia.
Artículo 29 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de fondos de la empresa, junto con el personal pertinente del Departamento de Finanzas de la empresa, el Departamento de auditoría interna y el Departamento de Asuntos Jurídicos, mejorarán los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
Artículo 30 si el garante solicita que se modifiquen los elementos de la garantía, la empresa volverá a llevar a cabo los procedimientos de investigación, evaluación y examen y aprobación.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 31 el Departamento de Finanzas, el Departamento de auditoría interna y el Departamento de Asuntos Jurídicos prestarán asistencia en la tramitación de las garantías externas.
Artículo 32 las principales responsabilidades del Departamento de fondos de la empresa son las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Informar oportunamente al Director de la empresa de conformidad con las normas
