Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar los principios de legalidad, equidad y racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas y garantizar que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudique los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las Partes vinculadas y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”). Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los Estatutos de las empresas, como las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones conexas.
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II relaciones entre partes vinculadas y transacciones entre partes vinculadas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Iii) las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas a la sociedad, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno; China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Una person a física asociada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los apartados 2 y 3 serán personas vinculadas de la sociedad cotizada en bolsa en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes. Cualquier otra person a física que tenga una relación especial con la empresa que el c
Artículo 4 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa. La relación entre las partes vinculadas debe juzgarse sustancialmente desde el punto de vista de la forma concreta, el enfoque y el alcance del control o la influencia de las partes vinculadas en la empresa.
Artículo 5 la sociedad determinará y actualizará oportunamente la lista de partes vinculadas de la sociedad de conformidad con las normas de cotización y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de partes vinculadas. Los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas.
En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de examen y aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Comprar productos, materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras cuestiones que la c
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las personas vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto; El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente;
Los directores independientes deben expresar opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 8 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. El principio del precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 10 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 al comienzo de cada año, el Departamento de gestión, el Departamento de negocios, las filiales y las fábricas con derecho a operar bajo la jurisdicción de la empresa presentarán al Departamento de Finanzas de la empresa una solicitud anual de previsión de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, que incluirá, entre otras cosas:
Nombre y domicilio de las personas vinculadas;
Ii) tipos específicos de transacciones conexas, importe real de las transacciones del año anterior, importe estimado de las transacciones del año en curso y razones de la diferencia;
Iii) determinar los principios y la base de fijación de precios de las transacciones conexas;
Otras cuestiones que deben especificarse;
El informe de solicitud debe ser firmado por el Jefe del Departamento, el Jefe de la Sección de Finanzas y el encargado.
Cuando, en el curso de su funcionamiento y gestión, el Departamento de gestión, la División de negocios, las filiales y las fábricas con derecho a operar bajo la jurisdicción de la empresa puedan producir una cantidad anual de transacciones conexas superior a la prevista a principios de a ño o encontrarse con una situación en la que las transacciones conexas incidentales entre la empresa y las personas vinculadas se determinen de conformidad con las disposiciones del presente sistema, Los departamentos pertinentes presentarán oportunamente las solicitudes de transacciones conexas al Departamento de Finanzas de la empresa antes de que se produzcan transacciones conexas excesivas o incidentales, que sólo podrán llevarse a cabo tras la aprobación de las personas u organismos autorizados por la empresa para su examen y aprobación.
El Departamento de gestión, la División de negocios, las filiales y las fábricas con derecho a operar examinarán y controlarán la necesidad, razonabilidad y equidad de los precios de las transacciones conexas.
Artículo 12 después de recibir el informe de solicitud de transacciones conexas del Departamento de gestión, la División de servicios generales, las filiales y las fábricas con derecho a operar, el Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo sin demora la verificación con los departamentos pertinentes y presentará la solicitud verificada de transacciones conexas a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración, que, de conformidad con el presente sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas, establecerá su autoridad. El contenido específico de las transacciones conexas y los informes escritos se clasificarán y presentarán al Presidente, al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 13 antes de que el Consejo de Administración de la sociedad notifique a todos los directores la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración, informará previamente a los directores independientes de las transacciones conexas y obtendrá la aprobación previa por escrito de los directores independientes.
Artículo 14 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración determinará claramente la necesidad, la equidad, la intención real y la influencia de las transacciones con partes vinculadas en las empresas que cotizan en bolsa, prestando especial atención a las políticas de fijación de precios y a la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la equidad del valor de evaluación, la relación entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, etc. Observar estrictamente el sistema de evitación de los directores afiliados, prevenir el uso de transacciones afiliadas para regular los beneficios, transferir beneficios a las partes vinculadas y dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas minoritarios.
Artículo 15 al examinar las cuestiones relativas a las transacciones relacionales, los directores deberán comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción y el historial de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, determinar el precio de la transacción sobre la base de una base de precios adecuada, prestando especial atención a las cuestiones relativas a la existencia de una situación incierta del objeto de la transacción, la situación incierta de la contraparte y la incertidumbre del precio de la transacción.
Artículo 16 si las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración están relacionadas con un Director, el Director revelará su relación al Consejo de Administración de la sociedad antes de la reunión del Consejo de Administración y, de ser necesario, responderá a las preguntas formuladas por el Director sobre las transacciones conexas en el Consejo de Administración.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad cotizada presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Los directores identificados por la c
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o influir en el derecho de voto de la contraparte o de sus afiliados como resultado de la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 18 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto. El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados tomarán la iniciativa de explicar la situación a la Junta General de accionistas y dejar claro que no participarán en la votación. Si un accionista vinculado no ha tomado la iniciativa de explicar la relación de asociación, otros accionistas podrán exigir que se explique la situación y se abstengan de votar. Si los accionistas afiliados no explican la situación o se abstienen de votar, el número de acciones que posean en relación con la votación sobre las transacciones afiliadas no se incluirá en el número total de acciones con derecho de voto efectivo.
Los accionistas afiliados que deban ser retirados podrán participar en la deliberación de las transacciones afiliadas que les afecten y, en caso necesario, explicarán y explicarán a la Junta General de accionistas si las transacciones afiliadas son justas, lícitas y por qué.
En caso de que los accionistas afiliados expresen claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las cuestiones relativas a las transacciones afiliadas y serán aprobados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas (incluidos los agentes de los accionistas).
Si, tras la conclusión de la Junta General de accionistas, otros accionistas descubren que los accionistas vinculados han participado en la votación sobre las transacciones conexas, tendrán derecho a presentar una demanda ante el tribunal popular contra las resoluciones pertinentes de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 19 salvo lo dispuesto en el artículo 6.3.13 de las normas de inclusión en la lista, las transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas que cumplan uno de los siguientes criterios se presentarán al Consejo de Administración para su examen y se revelarán oportunamente.
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 20 salvo lo dispuesto en el artículo 6.3.13 de las normas de cotización, las transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas que cumplan una de las siguientes normas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y se revelarán oportunamente
