Sistema de trabajo del director independiente
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), desempeñar la función de supervisión de los directores independientes y promover el funcionamiento normal de la empresa, De conformidad con el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, el Reglamento sobre directores independientes), el Reglamento sobre la cotización en bolsa de Shenzhen (en adelante, el Reglamento sobre la cotización en bolsa), la orientación sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normativo de las principales empresas que cotizan en bolsa (en adelante, el Reglamento sobre la cotización en bolsa de Shenzhen) Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, como las directrices para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 8 – Registro de directores independientes, etc.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y cumplirán escrupulosamente las obligaciones de los directores de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de los directores independientes, el funcionamiento normalizado y los Estatutos de la sociedad, comprenderán plenamente las condiciones de funcionamiento de la sociedad y los temas de la Junta de directores y protegerán los intereses de la sociedad y de todos los accionistas. Se presta especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 4 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Si las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen exigen que el director independiente obtenga el certificado de calificación de director independiente aprobado por la bolsa de Shenzhen, y el candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación en el momento en que la empresa emitió el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, Se comprometerá por escrito a participar en la última capacitación de directores independientes y a obtener el certificado de calificación de directores independientes aprobado por la bolsa de Shenzhen y se anunciará públicamente.
Artículo 5 la sociedad tendrá tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad deben tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos legales, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las Disposiciones pertinentes.
Capítulo II cualificaciones y condiciones de los puestos
Artículo 7 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas comerciales de la bolsa de Shenzhen;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Cumplir las leyes, reglamentos administrativos, normas de funcionamiento y otros documentos normativos pertinentes, as í como otras condiciones estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc., y las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que presten servicios en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas; Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Ⅸ) otras personas designadas por la c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista, no formen una relación de asociación con la sociedad cotizada.
Las “transacciones comerciales importantes” mencionadas en el párrafo anterior se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y el plazo aún no haya expirado;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, y el plazo no haya expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Iv) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres notificaciones públicas en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido reconocido por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como una restricción para ocupar el puesto de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de accionistas que lo sustituya por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III nombramiento, elección, nombramiento y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 además de las disposiciones pertinentes del presente sistema, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa que cotiza en bolsa y en la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad comprobará las calificaciones y la independencia de los candidatos a directores independientes y, si los candidatos no cumplen los requisitos pertinentes, pedirá al candidato que revoque su nombramiento. Artículo 14 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación de la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, presentará a la bolsa de Shenzhen todos los materiales pertinentes (incluida, entre otras cosas, la Declaración de los nominados a directores independientes, la Declaración de los candidatos a directores independientes, el currículum vitae de los directores independientes, los certificados de calificación de los directores independientes (si es necesario), etc.) para que consten en acta. Y divulgar los anuncios pertinentes.
Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 la sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que no esté de acuerdo con la c
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse después de la expiración del mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si la empresa ha prestado servicios durante seis años consecutivos, no podrá ser nombrada candidata a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 17 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituir a un director independiente de su cargo mediante procedimientos legales y, en caso de destitución anticipada, lo revelará como información especial.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si, como resultado de la renuncia de un director independiente, la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas para los directores independientes o no hay profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que la renuncia entre en vigor, el director independiente que vaya a dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes. La sociedad completará la selección de los directores en un plazo de dos meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Capítulo IV normas de conducta de los directores independientes
Artículo 19 cuando un director independiente considere que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, declarará y retirará a la sociedad. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 20 los directores independientes ejercerán plenamente las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa. Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el apartado 1 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones importantes:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
El importe total de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas con respecto a los acontecimientos actuales o nuevos de la empresa es superior a 3 millones de yuan o superior a la empresa
