Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y de los accionistas, establecer y perfeccionar el mecanismo de gobernanza empresarial y perfeccionar el sistema de Supervisión Interna de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos de la bolsa de Shenzhen, como las normas de cotización en bolsa (en adelante denominadas “normas de cotización”), las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “normas de funcionamiento”).
Artículo 2 la Junta de supervisores es un órgano permanente de supervisión de la empresa que ejerce el poder de supervisión e inspección de los asuntos de la empresa, como las finanzas, las empresas y el desempeño de sus funciones por los altos ejecutivos.
Artículo 3 los supervisores serán responsables de la labor de la Junta General de accionistas e informarán al respecto.
CAPÍTULO II cualificaciones
Artículo 4 los supervisores serán representantes de los accionistas y de los trabajadores de la empresa. Los representantes de los trabajadores de la empresa representarán al menos un tercio del número de supervisores.
El artículo 5 de los Estatutos de la sociedad se aplicará también a los supervisores de la sociedad en los casos en que no puedan actuar como directores.
Los directores, el Director General y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores. El Director, el personal directivo superior, su cónyuge y sus familiares inmediatos no podrán actuar como supervisores de la empresa durante el período en que ocupen sus cargos. Artículo 6 los supervisores tendrán conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, finanzas, contabilidad, etc., a fin de garantizar el desempeño eficaz de sus funciones.
Artículo 7 los supervisores cumplirán las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y no podrán malversar los bienes de la sociedad.
Artículo 8 el mandato de los supervisores será de tres años cada uno. La reelección es renovable.
Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo al expirar su mandato, o si la renuncia del supervisor ha dado lugar a que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando las funciones de supervisor de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y Los estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Cuando un supervisor se encuentre en una de las situaciones previstas en los apartados i) a VI) del artículo 100 de los estatutos durante su mandato, el supervisor pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que un supervisor se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados VII) y VIII) del artículo 100 de los estatutos durante su mandato, la sociedad lo destituirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 9 cuando un supervisor no pueda asistir personalmente a la Junta de supervisores dos veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta General de accionistas o la Junta General de empleados (representantes) serán sustituidas.
Artículo 10 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un supervisor presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión.
Artículo 11 si la dimisión de un supervisor hace que la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el informe de dimisión del supervisor no entrará en vigor hasta que el próximo supervisor haya llenado la vacante resultante de su dimisión.
El resto de la Junta de supervisores propondrá convocar lo antes posible una Junta provisional de accionistas o una junta general de empleados (representantes) para elegir a los supervisores y llenar las vacantes resultantes de la renuncia de los supervisores.
Artículo 12 cuando un supervisor presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración del mandato, y su obligación de mantener El secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 13 los supervisores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Capítulo III responsabilidades y obligaciones de los supervisores
Artículo 14 los supervisores desempeñarán fielmente sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 los supervisores supervisarán la legalidad y el cumplimiento del desempeño de las funciones de la sociedad y de sus directores, directores generales y otros altos directivos, y protegerán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de sus accionistas.
Cuando el supervisor descubra que la sociedad o sus directores, altos directivos, accionistas o controladores reales han violado las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, etc., y que los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas u otros actos perjudiciales para los intereses de la sociedad han causado o pueden causar grandes pérdidas a la sociedad, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores. Exigir a las partes interesadas que rectifiquen e informen a la Oficina Reguladora de valores de Zhejiang o a la bolsa de Shenzhen.
Los supervisores supervisarán el desempeño de las funciones de los directores independientes, prestarán plena atención a si los directores independientes siguen teniendo la independencia debida, si tienen tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones de manera eficaz y si el desempeño de sus funciones se ve afectado indebidamente por los principales accionistas, los controladores reales o los directores no independientes, los supervisores y los altos directivos de la empresa.
Artículo 16 los supervisores tendrán derecho a conocer las condiciones de funcionamiento de la empresa y asumirán las obligaciones de confidencialidad correspondientes. La sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a saber y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar. La empresa sufragará los gastos razonables necesarios para que el supervisor desempeñe sus funciones.
Artículo 17 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos.
Artículo 18 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 19 los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Artículo 20 cuando un supervisor, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
CAPÍTULO IV Junta de supervisores
Sección 1 competencias de la Junta de supervisores
Artículo 21 la sociedad establecerá una Junta de supervisores, que estará integrada por tres supervisores, uno de los cuales será nombrado por los representantes de los empleados de la sociedad. La Junta de supervisores tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 22 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Los informes periódicos de la sociedad y los documentos de emisión de valores preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán por escrito observaciones de auditoría, y los supervisores firmarán observaciones de confirmación por escrito; En caso de que el supervisor no pueda garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o objeción del contenido del informe periódico y del documento de emisión de valores, emitirá sus opiniones y expondrá sus razones en el dictamen de confirmación por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir a los directores y altos directivos que rectifiquen los actos de los directores y altos directivos que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa;
Otras funciones y facultades previstas en los estatutos o conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 23 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Presentar un informe de trabajo a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Otras funciones y facultades estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 24 cuando la Junta de supervisores ejerza sus facultades de Inspección, los directores, el Director General, el interventor financiero y otros altos directivos estarán sujetos a inspección.
Sección II reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 25 la Junta de supervisores celebrará al menos una reunión periódica cada seis meses, convocada y presidida por el Presidente de la Junta de supervisores, que se notificará por escrito a todos los supervisores diez días antes de la celebración de la reunión por correo, correo electrónico o fax, etc.
El supervisor podrá proponer la celebración de una reunión provisional de la Junta de supervisores. Notificar a todos los supervisores por correo, correo electrónico o fax cinco días antes de la reunión.
Si la reunión de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto, la empresa explicará las razones.
La resolución de la Junta de supervisores será aprobada por más de la mitad de los supervisores.
Artículo 26 se convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en las siguientes circunstancias:
Cuando el Presidente de la Junta de supervisores lo considere necesario;
Cuando dos o más supervisores presenten propuestas conjuntas;
Cuando el número de supervisores sea inferior al número mínimo (tres) establecido en los estatutos;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad en las que se convocará una reunión de la Junta de supervisores.
En la reunión provisional de la Junta de supervisores, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores, la Junta de supervisores podrá adoptar una resolución por medios de comunicación y votación, y los supervisores participantes firmarán la resolución de la reunión. Si se adopta el método de votación por correspondencia, se considerará que el supervisor ha asistido a la reunión pertinente y ha convenido en el contenido de la resolución.
Artículo 27 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar, duración y modalidades de la reunión;
Ii) la propuesta que se examinará y el contenido conexo;
Contactos e información de contacto;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 28 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores. Si un supervisor no puede asistir por alguna razón, puede confiar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad de la Agencia y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal.
El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 29 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores.
Artículo 30 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 31 la reunión de la Junta de supervisores examinará las propuestas enumeradas en el anuncio de la reunión en orden.
En principio, la reunión de la Junta de supervisores no examinará ninguna propuesta o asunto que no figure en el anuncio de la reunión. Cuando sea necesario a ñadir un nuevo proyecto de ley o asunto en circunstancias especiales, el supervisor que asista a la Junta aprobará en primer lugar la inclusión del nuevo proyecto de ley o asunto en el orden del día de la reunión antes de deliberar y votar sobre el nuevo proyecto de ley o asunto.
Artículo 32 la Junta de supervisores adoptará las normas de deliberación centralizada y votación consecutiva de las propuestas, es decir, todas las propuestas se someterán a votación punto por punto de conformidad con el orden de deliberación de las propuestas una vez concluidas las deliberaciones de todos los supervisores participantes.
Artículo 33 si lo considera necesario, la Junta de supervisores podrá convocar a los directores y altos directivos interesados en las propuestas de la reunión para que asistan a la reunión, presenten información o emitan opiniones sin derecho a voto.
Artículo 34 el método de votación de las reuniones periódicas y las reuniones provisionales de la Junta de supervisores será la votación registrada por escrito, y cada supervisor tendrá derecho a un voto.
Artículo 35 después de la votación de cada proyecto de ley, el Presidente de la Conferencia hará estadísticas sobre los resultados de la votación y los publicará sobre el terreno, y el acta registrará los resultados de la votación.
Sección III Resoluciones y actas de la Junta de supervisores
Artículo 36 las reuniones de la Junta de supervisores se someterán a votación secreta. Las resoluciones de la Junta de supervisores deben ser aprobadas por más de la mitad de todos los supervisores.
Artículo 37 las resoluciones de la Junta de supervisores entrarán en vigor una vez firmadas por los supervisores presentes en la reunión, y no se modificarán ni modificarán las resoluciones de la Junta de supervisores que hayan entrado en vigor sin los procedimientos legales previstos en las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 38 cuando una resolución de la Junta de supervisores cause daños a los derechos e intereses legítimos de la sociedad o de los accionistas, los supervisores que participen en la resolución asumirán las responsabilidades correspondientes, pero si alguna vez se han expresado objeciones en el momento de la votación y se han registrado en el acta de la reunión, los supervisores podrán quedar exentos de responsabilidad.
Artículo 39 la Junta de supervisores levantará acta de las decisiones sobre las cuestiones debatidas, y los supervisores y registradores presentes en la reunión firmarán el acta. Las actas de las reuniones de la Junta de supervisores serán auténticas, precisas y completas, reflejarán plenamente las opiniones de los participantes sobre las cuestiones examinadas, y los supervisores tendrán derecho a solicitar que en las actas se haga algún registro explicativo de sus declaraciones en las reuniones. Las actas de las reuniones de la Junta de supervisores se conservarán como archivos de la empresa durante diez años.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 40 el presente reglamento interno, como anexo de los estatutos, tendrá el mismo efecto que el texto de los estatutos.
Artículo 41 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, estatutos y otros documentos normativos pertinentes del Estado.
En caso de conflicto entre el presente reglamento y las disposiciones de los estatutos, prevalecerán las disposiciones de los estatutos. Artículo 42 el presente reglamento entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificará de la misma manera.
Artículo 43 la Junta de supervisores será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Junta de supervisores 11 de marzo de 2002
