Beijing deheng Law Firm
Sobre
Emisión y cotización de acciones a un objeto específico en 2021
Opiniones jurídicas complementarias (I)
(versión revisada)
12F, Block B, fukai Building, no. 19, Xicheng District, Beijing
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Beijing deheng Law Firm
Sobre
Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
La emisión de acciones a un objeto específico y su cotización en bolsa en 2021
Opiniones jurídicas complementarias (I)
De Heng 11f20210275 – 005 to: Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
De conformidad con el “contrato especial de asesoramiento jurídico” firmado entre la bolsa y el emisor, la Bolsa acepta la encomienda del emisor de actuar como asesor jurídico especial del emisor para esta emisión. De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas para la administración del registro y las normas para la inclusión en la lista del GEM, as í como las disposiciones pertinentes de la c
De conformidad con los requisitos de la Carta de investigación de la bolsa de Shenzhen sobre el examen de la solicitud de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) The exchange issued the Supplementary legal Opinion (ⅰ) of Beijing deheng law firm on the issuance of shares to specific objects and listing in 2021 (hereinafter referred to as the Supplementary legal opinion 1). Como resultado de la revisión del informe de respuesta a la Carta de investigación sobre la auditoría de las solicitudes de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) Y Citic Securities Company Limited(600030) \\ \\ \\ \\ \\ \\ Además, se revisó en consecuencia la opinión jurídica complementaria I.
A menos que se especifique lo contrario, las abreviaturas, abreviaturas y términos utilizados en la opinión jurídica complementaria I tienen el mismo significado que en la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados, y las declaraciones y abreviaturas utilizadas en la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados se aplican a la opinión jurídica complementaria I.
La opinión jurídica complementaria I complementa la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados y forma parte integrante de la opinión jurídica. El contenido del informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico antes mencionado que no haya sido modificado o actualizado por el dictamen jurídico complementario I sigue siendo válido y, en caso de incompatibilidad con el dictamen jurídico complementario I, prevalecerá el dictamen jurídico complementario I.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del dictamen jurídico complementario I, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas y han seguido los principios de diligencia debida y buena fe. Se llevó a cabo una verificación y verificación adecuadas para garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en la opinión jurídica complementaria I, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y la asunción de las responsabilidades jurídicas correspondientes.
The Supplementary legal opinion 1 is only for the purpose of issuing shares to specific objects and Listing this time, and shall not be used for any other purpose without the written authorization of the exchange and The Undertaker Lawyer.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, y de conformidad con las normas comerciales reconocidas, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida de la profesión jurídica China, el abogado encargado de la bolsa ha examinado y verificado los documentos y los hechos pertinentes proporcionados por el emisor, y ha emitido la siguiente opinión jurídica complementaria:
Texto
Cuestión 1 de las cartas de consulta
1. En marzo de 2014, el emisor emitió acciones privadas a siete contrapartes, como Tian Bin, y pagó en efectivo para adquirir el 53,21% de las acciones de Beijing Fuhua yuqi Information Technology Co., Ltd. (en adelante, “Fuhua yuqi”), que poseía en su conjunto. Tian Bin y otros hicieron un compromiso de rendimiento para 2013 – 2016, con una tasa de cumplimiento del compromiso de rendimiento del 82,63%. En noviembre de 2017, el emisor aumentó la inversión en Fuhua yuqi en 70 millones de yuan, y después de la ampliación de capital poseía el 63,99% de las acciones de Fuhua yuqi. Los accionistas minoritarios Tian Bin y otros se comprometieron a garantizar que el beneficio neto acumulado de tres años de 2018 a 2020 después de la ampliación de capital no fuera inferior a 105 millones de yuan, y el beneficio neto acumulado de dos años de 2021 y 2022 no fuera inferior a 92,4 millones de yuan. Si Fuhua yuqi no logra los beneficios mencionados anteriormente, Tian Bin y otros prometieron en primer lugar la forma de compensación en efectivo, la parte insuficiente de su participación en Fuhua yuqi para compensar. Al mismo tiempo, en el acuerdo también se estipulan las medidas compensatorias para la recuperación de las cuentas por cobrar y los saldos de las cuentas por cobrar de Fuhua yuqi. Tian Bin y otros se ofrecieron voluntariamente a limitar el 50% de todas las acciones del emisor y prometieron a un tercero designado por el emisor. Durante el período que abarca el informe, Tian Bin siguió reduciendo sus tenencias de acciones del emisor, 520700 acciones del 31 de diciembre de 2018 al 31 de diciembre de 2019, 118900 acciones del 31 de diciembre de 2019 al 31 de diciembre de 2020 y 2660236 acciones del 31 de diciembre de 2020 al 31 de noviembre de 2020. El emisor celebró recientemente una reunión de la Junta Directiva para modificar los términos del compromiso de rendimiento del Acuerdo de ampliación de capital a fin de garantizar que el beneficio neto acumulado de ocho a ños entre 2018 y 2025 después de la ampliación de capital no sea inferior a 197,4 millones de yuan. El emisor prestó varios préstamos a Fuhua yuqi entre 2017 y 2019, con un saldo de 41,87 millones de yuan al 30 de septiembre de 2021.
El beneficio neto de Fuhua yuqi de 2018 a 2020 fue de – 26.884200 Yuan, – 210118000 yuan y – 13.319900 Yuan, respectivamente.
Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) las principales razones de la continua pérdida de rendimiento de Fuhua yuqi y su influencia en el rendimiento general de la empresa, teniendo en cuenta el rendimiento de Fuhua yuqi durante el período que abarca el informe y la previsión del rendimiento de la empresa para 2021; En combinación con el modelo de gestión de Beijing Fuhua yuqi y la situación de la recaudación de fondos de los clientes pertinentes, se explica si la recuperación de las cuentas por cobrar y las facturas por cobrar de Fuhua yuqi y la provisión de deterioro del valor son suficientes; Las razones por las que Fu Hua yuqi no ha cumplido su compromiso de rendimiento para 2018 – 2020 y los accionistas minoritarios, como Tian Bin, no han realizado la compensación de rendimiento; Bajo la premisa de una pérdida continua de Fuhua yuqi, la razón por la que el emisor sigue aumentando su capital; La razón por la que Tian Bin sigue reduciendo las tenencias de acciones del emisor y el uso de los fondos para reducir sus tenencias; Si las circunstancias anteriores perjudican los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas minoritarios; Explicar la viabilidad de los compromisos de rendimiento modificados y las medidas conexas; Las medidas adoptadas por el emisor para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de indemnización de las partes interesadas y su viabilidad; Si el cambio de los compromisos pertinentes perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y otros inversores; El apoyo financiero prestado por el emisor después de la adquisición de Fuhua yuqi, si otros accionistas de Fuhua yuqi proporcionaron fondos en la misma proporción, el uso y la dirección de los fondos pertinentes, las razones de la formación y el reembolso posterior de las transacciones no comerciales entre el emisor y Fuhua yuqi, y si la empresa adoptó Medidas eficaces para prevenir el riesgo de que no se recuperaran los fondos; Si los accionistas controladores, los controladores reales u otros accionistas ocupan ilegalmente los fondos de las empresas que cotizan en bolsa a través de Fuhua yuqi, etc. Se invita al emisor a que proporcione información adicional sobre los riesgos asociados a (1).
Por favor, verifique y emita una opinión clara sobre (1) (2) (5) por el patrocinador, verifique y emita una opinión clara sobre (1) (2) (5), verifique y emita una opinión clara sobre (3) (4) (5) por el abogado del emisor.
Respuesta:
Los abogados de la empresa inspeccionaron los siguientes documentos, pero no se limitaron a ellos: 1. Informe anual de auditoría de Fuhua yuqi, informe anual de las empresas que cotizan en bolsa y previsión de resultados para 2021; 2. El Acuerdo de ampliación de capital firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y los accionistas minoritarios; 3. El anuncio sobre la ampliación de capital de la filial controladora Beijing Fuhua yuqi Information Technology Co., Ltd., el anuncio sobre el cambio de contenido pertinente del Acuerdo de ampliación de capital de la filial controladora Beijing Fuhua yuqi Information Technology Co., Ltd. En 2017 y las transacciones conexas, y los documentos de resolución correspondientes de la Junta de directores y la Junta General de accionistas; 4. Anuncio sobre la respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen; 5. Entrevista con Tian Bin; 6. The relevant announcement of Tian Bin ‘s Reduction of shares during the reporting period, and relevant laws and Regulations such as the Securities Law, several provisions on the Reduction of shares by Shareholders and Directors of Listed Companies and the implementation Rules for the Reduction of shares by Shareholders and Directors, supervisors and Senior Managers of Listed Companies in shenzhen Stock Exchange; 7. El Acuerdo de préstamo de la empresa cotizada a Fuhua yuqi; 8. The flow of Fuhua yuqi Bank during the reporting period; 9. Fuhua yuqi related Management System, etc.
Sobre la base de la verificación pertinente, el abogado de la empresa emite la siguiente opinión jurídica:
Las razones por las que Fu Hua yuqi no ha cumplido su compromiso de rendimiento para 2018 – 2020 y los accionistas minoritarios, como Tian Bin, no han realizado la compensación de rendimiento; Bajo la premisa de una pérdida continua de Fuhua yuqi, la razón por la que el emisor sigue aumentando su capital; La razón por la que Tian Bin sigue reduciendo las tenencias de acciones del emisor y el uso de los fondos para reducir sus tenencias; Si la situación anterior perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los accionistas minoritarios
1. Razones por las que Fu Hua yuqi no ha cumplido su compromiso de rendimiento para 2018 – 2020 y los accionistas minoritarios, como Tian Bin, no han realizado ninguna compensación por el rendimiento
De acuerdo con el Acuerdo de aumento de capital firmado en noviembre de 2017 entre las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, como Tian Bin (en lo sucesivo denominados “accionistas minoritarios” o “equipo de gestión”), en el Acuerdo se estipulaba que las empresas que cotizan en bolsa aumentarían el capital de Fuhua yuqi En 70 millones de yuan con sus propios fondos y que la proporción de acciones de Fuhua yuqi en poder de las empresas que cotizan en bolsa aumentaría al 63,99%. Al mismo tiempo, Tian Bin y otros accionistas minoritarios son el equipo de gestión de Fuhua yuqi. Con el fin de instar a Fuhua yuqi a ser diligente y concienzudo y mejorar el rendimiento operativo de Fuhua yuqi, las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios están de acuerdo en que los accionistas minoritarios se comprometen con el futuro rendimiento operativo y la recuperación de cuentas por cobrar de Fuhua yuqi. Entre ellos, el contenido específico del compromiso de rendimiento operativo es: el beneficio neto acumulado de Fuhua yuqi en 2018, 2019 y 2020 (en lo sucesivo denominado “la primera fase”) no será inferior a 105 millones de yuan en tres años, y el beneficio neto acumulado de 2021 y 2022 (en lo sucesivo denominado “La segunda fase”) no será inferior a 92,4 millones de yuan en dos años.
De acuerdo con los resultados de la auditoría de 2018 a 2020, el beneficio neto acumulado de la primera fase de Fuhua yuqi fue de – 61.206 millones de yuan, y los accionistas minoritarios deben compensar a Fuhua yuqi 166 millones de yuan de acuerdo con el acuerdo.
Según la nota informativa emitida por el emisor, la dirección de la empresa que cotiza en bolsa ha estado negociando con los accionistas minoritarios una solución después de la expiración del compromiso de rendimiento de la primera fase. Tras un examen amplio y la aplicación de los procedimientos internos de adopción de decisiones, las empresas que cotizan en bolsa aplazan la ejecución de la compensación por los resultados de los accionistas minoritarios y cambian el acuerdo original a un beneficio neto acumulado de no menos de 197,4 millones de yuan durante ocho a ños entre 2018 y 2025. Las principales razones son las siguientes:
El desempeño inconcluso de Fuhua yuqi se ve afectado por factores externos y objetivos
Después de esta ampliación de capital, el rendimiento de Fuhua yuqi no alcanzó las expectativas y se vio afectado por el entorno del mercado exterior. En 2018, la reforma Mixta del ferrocarril de China hizo que Fuhua yuqi perdiera más pedidos y no lograra los beneficios esperados. En el mismo año, el incidente de las sanciones estadounidenses contra la empresa Z causó que la compra de Fuhua yuqi se viera obstaculizada y algunas empresas se vieran gravemente afectadas. Además, el brote de neumonía covid – 19 que comenzó a principios de 2020 dio lugar a la prórroga o cancelación de varios proyectos de la empresa, lo que tuvo un impacto parcial en el rendimiento.
El aplazamiento de la ejecución de la indemnización por rendimiento es beneficioso para garantizar la producción y el funcionamiento normales de Fuhua yuqi.
El aplazamiento de la ejecución de la indemnización por rendimiento es beneficioso para garantizar la producción y el funcionamiento normales de Fuhua yuqi. Tian Bin y otros accionistas minoritarios son al mismo tiempo el equipo de gestión de Fuhua yuqi, el personal principal del equipo de ZTE, Huawei y otras empresas de comunicaciones conocidas, con una fuerte capacidad profesional. Con el fin de deshacerse de los factores externos mencionados anteriormente, el equipo de Gestión llevó a Fuhua yuqi a ajustar activamente la estrategia de gestión y se comprometió a mejorar el Estado de funcionamiento de Fuhua yuqi. A partir del segundo semestre de 2020, con la ayuda de la acumulación de tecnología y los recursos de los clientes en el campo de la información y la comunicación en las minas de carbón, Fuhua yuqi comenzó a centrarse en el negocio de las minas inteligentes, y ahora ha comenzado a mostrar resultados. Si la empresa reclama a los accionistas minoritarios en este momento, afectará a la estabilidad del equipo de gestión de Fuhua yuqi, no es propicio para la producción y gestión normales de Fuhua yuqi.
El aplazamiento de la ejecución de la compensación por el rendimiento es beneficioso para proteger mejor los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Desde 2021, el negocio de Fuhua yuqi se ha transformado en el negocio de la mina de sabiduría 5G. El negocio de la mina de sabiduría de la empresa necesita la participación de Fuhua yuqi en la actualidad y en el futuro. Por lo tanto, el negocio de la información y la comunicación de Fuhua yuqi será una parte importante de la futura estrategia de negocio de la mina inteligente. El retraso en la ejecución de la compensación por el desempeño puede mantener la estabilidad del equipo de gestión, promover la gestión normal de Fuhua yuqi, a fin de proteger mejor los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
En resumen, cuando las empresas que cotizan en bolsa aumentan el capital de las filiales de control con sus propios fondos, la compensación por el desempeño se establece con el equipo de gestión teniendo en cuenta la gestión interna y la evaluación del desempeño, y su intención original es instar al equipo de gestión a que sea diligente y concienzudo, a fin de mejorar el desempeño de Fuhua yuqi, y el hecho de que Fuhua yuqi no cumpla sus compromisos de rendimiento tiene un efecto externo y objetivo. Con el fin de garantizar la producción y el funcionamiento normales de Fuhua yuqi y salvaguardar mejor los intereses de las empresas que cotizan en bolsa
