Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de la garantía externa de Apt Medical Inc(688617) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de la garantía externa de la empresa, proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas y promover el desarrollo saludable y estable de la Empresa, De conformidad con las leyes pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización de las acciones de la Junta de innovación científica (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Este sistema se formula de conformidad con los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, la hipoteca, la prenda y otras formas de garantía externa que la empresa proporciona a otras unidades o personas en su calidad de tercera persona, incluida la garantía de la empresa a sus filiales.
Artículo 3 los tipos de obligaciones garantizadas incluyen, entre otras cosas, la solicitud de líneas de crédito bancario, préstamos bancarios, la emisión de cartas de crédito, proyectos de aceptación bancaria, garantías bancarias, etc.
El término “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía proporcionada por la sociedad a las filiales controladoras, y el importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Artículo 4 a los efectos del presente sistema, se entenderá por “filial de participación en el capital” una filial de propiedad total financiada por la sociedad, una filial cuya proporción de acciones supere el 50% y una sociedad que posea el control efectivo. La garantía externa de una filial controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. La filial controladora de la sociedad informará a la sociedad para su examen y aprobación antes de que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas adopten una decisión, y la filial controladora presentará oportunamente un informe a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una Decisión.
Artículo 5 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación o autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 6 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los posibles riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros. La garantía externa de la sociedad se ajustará a las siguientes disposiciones:
La garantía externa de la sociedad estará sujeta a la deliberación y aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y a una resolución, o a la aprobación de la Junta General de accionistas;
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, deberá tener una lógica comercial razonable, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas deberán proporcionar contragarantías, y el proveedor de contragarantías deberá tener la capacidad real de soportar las contragarantías; La sociedad debe cumplir seriamente su obligación de divulgación de información sobre la situación de la garantía externa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización y los Estatutos de la sociedad, y debe proporcionar fielmente a la CPA todas las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad;
En el informe anual, el director independiente de la Empresa hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la empresa y la aplicación de las disposiciones anteriores, y emitirá una opinión independiente. Artículo 7 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento de auditoría y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que será responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa; La Oficina del Consejo de Administración, como departamento responsable de la revisión del cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de la divulgación de información conexa, presentará oportunamente al Consejo de Administración las cuestiones relativas a la garantía externa, organizará y aplicará los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y cumplirá las obligaciones de divulgación de información pertinentes.
Capítulo II Principios de garantía
Artículo 8 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos.
Artículo 9 el Consejo de Administración es el órgano de gestión de las acciones de garantía de la sociedad. Cuando la garantía externa de la sociedad se presente al Consejo de Administración para su examen, deberá ser examinada y acordada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración, y las cuestiones de garantía que excedan de la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración prescrita en los Estatutos de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 10 todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas, y serán solidariamente responsables de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 11 en principio, el importe total de las garantías externas de la sociedad y sus filiales no excederá del 50% de los activos netos de los estados consolidados de la sociedad auditados más recientes, y cualquier garantía posterior se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 12 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad en el extranjero deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerarán nuevas garantías externas y deberán cumplirse de nuevo los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información.
CAPÍTULO III GESTIÓN DE LA APROBACIÓN DE LA GARANTÍA
Artículo 13 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de las cuestiones específicas relativas a la garantía externa. Si es necesario, la empresa puede contratar a un asesor jurídico para ayudar.
Artículo 14 la sociedad reforzará la gestión de los contratos de garantía. Para garantizar a otros, se celebrará un contrato escrito. El contrato de garantía se conservará debidamente de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa y se notificará sin demora al Consejo de supervisión y al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 15 cuando la sociedad ofrezca una garantía externa y la garantía no cumpla oportunamente la obligación de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o la quiebra, liquidación o reclamación de los acreedores por la empresa de cumplir la obligación de garantía, el Departamento de gestión de la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda de la garantía. El Secretario del Consejo de Administración informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 16 cuando el garante no pueda cumplir su obligación y el acreedor garantizado reclame la responsabilidad de la garantía a la sociedad, el Departamento de gestión de la sociedad iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía y lo notificará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 17 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 18 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas. Artículo 19 el Departamento de gestión de la empresa, sobre la base de otros riesgos que puedan surgir, adoptará medidas eficaces, propondrá las medidas de tratamiento correspondientes y las presentará al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión de la empresa, según proceda.
Artículo 20 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y acuerde asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
El Consejo de Administración de la sociedad, antes de adoptar una decisión sobre la garantía externa o de presentarla a la Junta General de accionistas para su votación, tendrá conocimiento de la situación crediticia de los acreedores y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía. La información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa (incluidos, entre otros, el nombre de la empresa, la dirección registrada, el representante legal, el alcance de las actividades comerciales y otros registros industriales y comerciales, as í como la existencia de una relación conexa con la empresa, etc.);
Información relativa al contrato principal y al contrato principal en relación con el préstamo;
La solicitud de garantía, incluidos, entre otros, los medios, la duración y el importe de la garantía;
Programa de contragarantía e información básica;
Informes financieros auditados recientes, fuentes de fondos de reembolso, planes y análisis de la capacidad de reembolso;
Una declaración de que no existen litigios, arbitrajes ni sanciones administrativas importantes;
Otros materiales importantes que la empresa considere necesarios.
Artículo 21 si la sociedad proporciona una garantía para el préstamo bancario de la otra parte, la otra parte presentará una solicitud y proporcionará los siguientes materiales pertinentes:
Información básica del garante, situación financiera, situación crediticia, capacidad de reembolso, etc.; La situación de los préstamos bancarios existentes y las garantías del garante;
El importe, la variedad, el plazo, el uso y el efecto económico previsto de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía; Fuentes de reembolso de los préstamos bancarios garantizados por esta garantía;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía de préstamos que pueden afectar a la garantía de la empresa. Si la garantía proporcionada por la sociedad para otras deudas se refiere a la evaluación de los activos, la sociedad de evaluación de los activos con cualificaciones profesionales emitirá el informe de evaluación de los activos pertinentes, y las demás cuestiones podrán llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones del presente artículo.
Artículo 22 el Consejo de Administración, sobre la base de la información pertinente, examinará cuidadosamente la situación del garante solicitante y tendrá las siguientes circunstancias:
Invertir fondos en empresas que no se ajusten a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa; Cuando la empresa haya garantizado para ella préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados, etc., que no hayan sido reembolsados en el momento de la solicitud de garantía o que no puedan aplicarse medidas de tratamiento eficaces; Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
Pérdida del año anterior o pérdida prevista del año en curso;
No ejecutar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
No se ajusten a las disposiciones del presente sistema;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 23 la garantía externa aprobada por el Consejo de Administración estará sujeta a la deliberación y aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y a la adopción de una resolución.
Si existe una relación entre el Director y la garantía examinada, el Director se abstendrá de votar. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 24 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración, y deberá ser aprobada por la mayoría de los votos válidos de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 25 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 26 la garantía externa sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirá las siguientes circunstancias:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del período más reciente;
La garantía externa total de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
La garantía para el objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, el importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será igual o superior al 30% de los activos totales auditados en el último período;
Control efectivo de los accionistas
