Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de inversión extranjera de Apt Medical Inc(688617) (en adelante, “la empresa”), fortalecer la gestión de la inversión extranjera, controlar los riesgos de la inversión extranjera y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, as í como los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Shenzhen Apt Medical Inc(688617)
Artículo 2 la inversión en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refiere a las actividades de inversión en diversas formas realizadas por una empresa con el fin de obtener beneficios futuros mediante la utilización de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, activos físicos o intangibles evaluados u otros activos que puedan utilizarse como aportación de capital de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos. Incluye, entre otras cosas, la inversión en una nueva filial de propiedad total o de cartera (en lo sucesivo denominada “filial”), la inversión adicional en una filial, la asociación con otras unidades, la empresa conjunta, la fusión o la adquisición de acciones o activos, la financiación por encargo, el préstamo por encargo, la prestación de asistencia financiera, etc.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión.
Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa compra con el fin de obtener ingresos de inversión a corto plazo y que pueden realizarse en cualquier momento y que se espera que se mantengan durante menos de un año, incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos y otros productos de gestión de activos;
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un año, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar diversas inversiones, incluidas las acciones, los bonos, las acciones y otras inversiones. Entre ellas, la inversión en acciones incluye, entre otras, las siguientes situaciones:
Una empresa establecida independientemente o financiada independientemente por la empresa para llevar a cabo proyectos comerciales;
Una empresa conjunta, una empresa cooperativa o un proyecto de desarrollo con otras personas;
Aumentar el capital de la empresa y transferir el capital social de la empresa;
Adquisición de activos de otras empresas.
Artículo 4 las actividades de inversión extranjera de una sociedad se regirán por los siguientes principios:
Cumplir las leyes y reglamentos del Estado y las políticas industriales del Estado;
Cumplir las disposiciones de los estatutos y otros sistemas de gobernanza empresarial;
Cumplir las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras gubernamentales y las bolsas de valores;
Estar en consonancia con la estrategia de desarrollo de la empresa y contribuir a aumentar su capacidad competitiva;
Asignar racionalmente los recursos de la empresa e invertir en beneficios industriales;
Controlar los riesgos y fortalecer la supervisión.
Prestar atención cuidadosa a los riesgos de inversión y garantizar el funcionamiento seguro de los fondos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales que controlen acciones. Por “filial de control” se entiende la filial de propiedad total de la empresa, la filial que posee más del 50% de las acciones de la empresa y la filial que posee el control real, aunque no más del 50% de las acciones de la empresa.
En principio, la inversión extranjera de la empresa se lleva a cabo centralmente en la Sede de la empresa, y si es realmente necesario que la filial realice la inversión extranjera, la inversión sólo puede llevarse a cabo con la aprobación previa de la empresa.
Capítulo II alcance de la adopción de decisiones
Artículo 6 las cuestiones relativas a las operaciones e inversiones para la adopción de decisiones de conformidad con el presente sistema incluirán:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (con excepción de las compras de productos financieros bancarios);
Transferir o transferir proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Proporcionar apoyo financiero;
Otros asuntos de inversión.
La compra o venta de activos antes mencionada no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos o productos básicos relacionados con las operaciones cotidianas, siempre que la sustitución de activos entrañe la compra,
La venta de esos activos sigue estando incluida.
Artículo 7 las cuestiones relativas a la inversión en valores, la gestión financiera confiada o la inversión en productos derivados serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y no se concederá a los directores individuales ni a la dirección de operaciones la facultad de examinar y aprobar la gestión financiera confiada.
Artículo 8 las cuestiones relativas a la garantía proporcionada por la sociedad al extranjero se regirán por el sistema de garantía externa de la sociedad. Cuando las transacciones conexas se incluyan en las operaciones de inversión, se aplicarán de conformidad con el sistema de adopción de decisiones de las transacciones conexas de la empresa. Si la inversión extranjera de la empresa implica el uso de los fondos recaudados, se ejecutará de acuerdo con la autoridad de decisión de la empresa sobre el uso de los fondos recaudados.
Capítulo III autoridad y procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 9 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
La Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Director General adoptan decisiones jerárquicas y establecen procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 10 el examen y la aprobación de los asuntos de inversión de la empresa (excepto las obligaciones de proporcionar garantías, los activos en efectivo donados por la empresa y el simple alivio de las obligaciones de la empresa, como se indica a continuación) se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con los límites de autoridad establecidos en el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes.
Los asuntos de inversión de la empresa que cumplan una de las siguientes normas sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período; 2. El volumen de Negocios de la transacción representa más del 50% del valor de mercado de la empresa;
3. El activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 50% del valor de mercado de la empresa en el último ejercicio contable;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios derivados de las transacciones representan los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable
Más del 50% y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
6. The net profit related to the last Accounting Year of the transaction subject (such as Equity) represents more than 50 per cent of the audited net profit of the company in the last Accounting year, and the absolute amount is more than 5 million Yuan.
7. El valor total de los activos involucrados en la transacción o el valor de la transacción supera el 30% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos.
Las disposiciones anteriores se aplicarán sobre la base del volumen total de las transacciones realizadas por etapas. Los departamentos funcionales pertinentes de la empresa llevarán a cabo un análisis y una evaluación de la viabilidad de los proyectos de inversión, elaborarán un plan de inversión y presentarán un plan financiero detallado a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su aprobación; Tras la aprobación de la reunión de la Oficina del Director General de la empresa, el Director General presentará al Consejo de Administración de la empresa, para su examen, una declaración sobre el plan de inversión y la propuesta; El Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Los asuntos de inversión de la empresa que cumplan una de las siguientes normas se aplicarán previa aprobación del Consejo de Administración de la empresa:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; 2. El volumen de Negocios de la transacción representa más del 10% del valor de mercado de la empresa;
3. El activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 10% del valor de mercado de la empresa en el último ejercicio contable;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Los departamentos funcionales pertinentes de la empresa informarán por escrito al Director General de la empresa sobre la información básica relativa a los proyectos de inversión; La reunión de la Oficina del Director General examinará la necesidad y la racionalidad del proyecto de inversión, se encargará de la investigación y el estudio de la preparación, el análisis de viabilidad y la evaluación del plan de inversión, y presentará un plan financiero específico; El Director General presentará al Consejo de Administración, para su examen, una descripción de las propuestas de inversión y los programas.
El Consejo de Administración de la sociedad podrá autorizar al Director General de la sociedad a aplicar los indicadores pertinentes de las operaciones de inversión de la sociedad que no cumplan las normas establecidas en el apartado ii) del presente artículo.
El importe de la transacción antes mencionado se refiere al importe de la transacción pagada y a las deudas y gastos asumidos. Cuando el Acuerdo de transacción se refiera a un posible pago o cobro de una contraprestación en el futuro, no se refiera a un importe específico o se determine de conformidad con las condiciones establecidas, el importe máximo previsto será el importe de la transacción.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. En caso de que la empresa utilice continuamente el mismo activo o los activos conexos como objeto de inversión de explotación durante 12 meses, el importe de la inversión de explotación se calculará sobre la base de su número acumulado.
Las filiales que posean más del 50% de los derechos e intereses de la empresa se considerarán actos de inversión de la empresa; En caso de que una sociedad participada de la sociedad participe en actividades de explotación e inversión, la autoridad de aprobación se ejecutará de conformidad con las normas establecidas en los puntos i) a III) supra multiplicando el importe pertinente por la proporción de participación.
Artículo 11 las empresas que realicen inversiones en el extranjero en relación con transacciones con partes vinculadas, divulgación de información, etc., también llevarán a cabo los procedimientos correspondientes de examen y aprobación, presentación de informes y divulgación de información de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas, el Sistema de gestión de la divulgación de información y el sistema de registro de personas con información privilegiada, etc.
Artículo 12 autoridad de examen y aprobación de las donaciones de bienestar público de la empresa:
En un plazo de 12 meses consecutivos, el Consejo de Administración decidirá si la donación total representa menos del 1% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la empresa. El límite superior al 1% se presentará a la Junta General de accionistas para su examen previa aprobación del Consejo de Administración.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 13 procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones extranjeras a corto plazo:
El Departamento de Finanzas se encargará de preseleccionar las oportunidades de inversión y los objetivos de inversión para las propuestas de inversión aleatoria y de preparar un plan de inversión a corto plazo en el extranjero sobre la base de la rentabilidad de los objetivos de inversión;
El Departamento de Finanzas es responsable de proporcionar el flujo de fondos de la empresa;
Los planes de inversión extranjera a corto plazo se aplicarán una vez que se hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Artículo 14 el Departamento de Finanzas se encargará de la clasificación, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra de las inversiones a corto plazo en el extranjero.
Registrarse y registrarse a tiempo, y llevar a cabo el procesamiento contable pertinente.
Artículo 15 cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará un sistema estricto de control conjunto y al menos dos o más personas trabajarán juntas, y los operadores de inversiones en valores y los administradores de fondos y Finanzas estarán separados y restringidos entre sí, sin que una sola persona pueda entrar en contacto con los activos de inversión y depositar o retirar cualquier activo de inversión. Deben ser firmados conjuntamente por dos personas mutuamente vinculantes.
Artículo 16 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra. Artículo 17 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de comprobar periódicamente el uso y el saldo de los fondos de inversión en valores. Los intereses y dividendos recibidos se registrarán a tiempo.
Artículo 18
