Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones conexas entre Apt Medical Inc(688617) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y las partes vinculadas, garantizar que las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, apertura e imparcialidad y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de Todos los accionistas (en particular los pequeños y medianos inversores), de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación científica de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las normas para la inclusión en la lista”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Junta de creación científica de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 El Comité de auditoría establecido en virtud del Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las funciones de control de las transacciones conexas y gestión diaria de la sociedad.
Artículo 3 en caso de que la sociedad, sus filiales o sucursales de control, sus directores, supervisores, altos directivos y las partes interesadas violen el presente sistema, la sociedad impondrá las sanciones correspondientes a las personas responsables de conformidad con las disposiciones pertinentes, según la gravedad de las circunstancias, hasta que se informe a la autoridad supervisora Para su tratamiento.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, apertura y equidad;
Iii) los principios que favorecen el funcionamiento y el desarrollo de la empresa; El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un asesor financiero independiente o a un tasador profesional para que audite o evalúe el objeto de la transacción;
El principio de evitación del personal asociado.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a los asuntos que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad u otras entidades, como las filiales incluidas en el ámbito de sus estados consolidados, y las partes vinculadas de la sociedad (independientemente de si se cobra o no el precio), que incluyen principalmente:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (excepto las compras de productos financieros bancarios);
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
V) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
X) Prestar apoyo financiero;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Adoptar acuerdos sobre otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones.
Depósitos y préstamos en empresas financieras de partes vinculadas;
Otras cuestiones que, según determine la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shanghai”) o la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos; Incluye la prestación de asistencia financiera, la garantía y la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferencial en la misma proporción a las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas. Artículo 6 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 7 las personas vinculadas de una sociedad son las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que se encuentren en una de las siguientes circunstancias: i) las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores o altos directivos de la empresa;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados con las personas físicas asociadas a que se hace referencia en los apartados i), ii) y iii) del presente párrafo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres de los padres y el cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge hijo;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean directamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores, altos directivos u otras personas responsables principales de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica afiliada o de una persona física afiliada enumerada en los apartados i) a VI) del presente apartado, o en la que dicha persona física afiliada (distinta de un director independiente) Act úe como Director o directivo superior, salvo la sociedad y sus filiales accionariales;
Una person a jurídica u otra organización que posea indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Ⅸ) la csrc, la bolsa de valores de China u otras personas físicas, personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
En el plazo de 12 meses a partir de la fecha de la transacción, o en el plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del Acuerdo de transacción pertinente o de la aplicación del Acuerdo de transacción pertinente, las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que tengan cualquiera de las circunstancias enumeradas en el presente artículo Se considerarán partes vinculadas de la empresa.
Capítulo III Informes de las partes vinculadas
Artículo 8 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la empresa de la situación de las personas relacionadas con ellas y la registrarán en la bolsa de Shanghai.
Artículo 9 el Comité de auditoría de la sociedad determinará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas a la sociedad, de conformidad con las normas de cotización y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de personas vinculadas e informará oportunamente al Consejo de Administración y a La Junta de supervisores.
Artículo 10 la información declarada por las partes vinculadas de la sociedad incluirá:
Nombre, número de documento de identidad o nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 11 la sociedad revelará, nivel por nivel, la relación de asociación entre las personas vinculadas y la sociedad, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc. Artículo 12 cuando la sociedad y sus filiales controlen acciones realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de personas vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Una vez que se haya determinado que una transacción relacionada constituye una transacción conexa, las obligaciones de examen y aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Capítulo IV precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 13 el precio de las transacciones con partes vinculadas se refiere al precio de las transacciones relacionadas con las transacciones entre empresas y partes vinculadas.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas se regirán por los principios comerciales de apertura, equidad y equidad. La empresa adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la empresa monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la empresa.
Artículo 15 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito en el que se especificarán los derechos y obligaciones de ambas partes y sus responsabilidades jurídicas, as í como la política de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas. En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas.
Artículo 16 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Si, además de la fijación de precios por el Gobierno o el precio de orientación por el Gobierno, los elementos de transacción tienen un precio de mercado o una tasa de un tercero independiente comparable, el precio de transacción puede determinarse con prioridad haciendo referencia a ese precio o norma;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones relacionadas, los precios de transacción podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado independiente de terceros ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable puede utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable.
Artículo 17 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados iii), iv) o v) del artículo 16, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes situaciones de las transacciones con partes vinculadas: i) el método de adición de costos, que se basará en el costo razonable de las transacciones con partes vinculadas más el margen bruto de las transacciones no relacionadas comparables. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
El método del precio de reventa, en el que el precio de las mercancías compradas por las partes vinculadas y revendidas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no vinculadas se considera el precio justo de transacción de las mercancías compradas por las partes vinculadas. El modelo de utilidad es adecuado para el procesamiento simple o el simple negocio de compra y venta de productos básicos sin que el revendedor cambie la apariencia, el rendimiento, la estructura o cambie la marca.
Iii) un método comparable de precios no controlados, basado en los precios cobrados entre partes no vinculadas por actividades comerciales idénticas o similares a las transacciones conexas. Aplicable a todos los tipos de transacciones conexas;
El método del beneficio neto de las transacciones determina el beneficio neto de las transacciones conexas sobre la base de indicadores comparables del nivel de beneficios de las transacciones no relacionadas. Aplicable a las transacciones conexas, como la adquisición, la venta, la transferencia y el uso de bienes corporales y la prestación de servicios laborales;
El método de División de beneficios calcula los beneficios que deben distribuirse de acuerdo con la contribución de la empresa y las partes vinculadas a los beneficios combinados de las transacciones conexas. Aplicable a las asociaciones de los participantes
