Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Apt Medical Inc(688617) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el sistema de restricción y supervisión del Consejo de Administración y la dirección, salvaguardar mejor los intereses de los accionistas minoritarios y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China, el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, la Guía no. 7 sobre la autorregulación y la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de innovación tecnológica – Cuestiones relacionadas con el informe anual y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los Estatutos de Shenzhen Apt Medical Inc(688617) \\ Formular este sistema.
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad empleada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 el número de directores independientes de la sociedad no será inferior a un tercio del número total de directores de la sociedad. En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad establezca comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad cotizada y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las presentes normas y los estatutos, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 5 entre los directores independientes establecidos por la sociedad figurará al menos un profesional contable (el profesional contable se refiere a las personas que posean el título de contador superior o la calificación de contador público certificado).
Capítulo II independencia y condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 6 los directores independientes empleados por la sociedad serán independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no estarán sujetos a ningún accionista principal, controlador real u otra relación de interés con la sociedad cotizada.
La influencia de una unidad o individuo en un Departamento. Cuando se produzcan circunstancias que afecten a la independencia de la identidad, el director independiente notificará sin demora a la empresa y eliminará la situación; si no se cumplen las condiciones de independencia, el director independiente presentará su dimisión. En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 7 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos.
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. Artículo 9 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la sociedad cotizada de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral en derecho, economía u otras funciones necesarias para el desempeño de las funciones de director independiente;
Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes;
Otras condiciones establecidas en las leyes y reglamentos pertinentes o en los estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 11 antes de la celebración de la Junta General de accionistas para la elección de los directores independientes, el Consejo de Administración de la sociedad publicará los contenidos pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes, y el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada. Al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Cuando, durante su mandato anterior como director independiente, las opiniones de los directores independientes no se hayan expresado de conformidad con las disposiciones pertinentes o se haya demostrado que son manifiestamente incompatibles con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas; Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por la empresa antes de la expiración de su mandato como director independiente anterior;
Haber sido castigado en los últimos 36 meses por otros departamentos pertinentes distintos de la csrc; Otras circunstancias que puedan afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas para la elección del director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, tramitará las formalidades relativas a la designación del director independiente y revelará los detalles de los candidatos al director independiente a fin de garantizar que los accionistas tengan una comprensión adecuada de los candidatos antes de la votación.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial. El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la empresa son inadecuados.
Artículo 15 los directores independientes tendrán derecho a informar a la Comisión Reguladora de valores de China, a las oficinas locales de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores del lugar en que se coticen los valores de la sociedad cuando existan las siguientes circunstancias que obstaculicen gravemente el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando el director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley;
Si el material de la reunión del Consejo de Administración es insuficiente y no se acepta la propuesta de dos o más directores independientes de aplazar la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de las cuestiones pertinentes;
El Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración sobre las presuntas violaciones de las leyes y reglamentos de la empresa;
Otras circunstancias que obstaculicen gravemente el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes.
Artículo 16 si la dimisión de un director independiente durante su mandato da lugar a que el número de miembros del director independiente sea inferior al quórum, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con la ley antes de que se elija a un nuevo director independiente para que asuma sus funciones, a menos que renuncie Debido a la pérdida de independencia y sea destituido de su cargo de conformidad con la ley. Si el número de directores independientes es inferior al quórum debido a la renuncia o destitución de los directores independientes debido a la pérdida de independencia, la sociedad cotizada elegirá a los directores independientes lo antes posible para que el número de directores independientes cumpla los requisitos legales. Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 19 cuando se celebre la junta general anual de accionistas de una sociedad cotizada, el director independiente presentará un informe anual sobre sus funciones, explicará el desempeño de sus funciones y se centrará en cuestiones de gobernanza empresarial como el control interno, el funcionamiento normalizado de la sociedad cotizada y la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores. A fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, el director independiente debería tener las siguientes facultades especiales, además de las que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas serán reconocidas por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Los accionistas podrán solicitar públicamente el derecho de voto antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrán solicitar el derecho de voto de manera remunerada o encubierta.
Contratar independientemente organismos de auditoría externa y órganos consultivos para realizar auditorías y consultas sobre cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Nombrar o despedir al personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
