Beijing ruiqiang Law Firm
Sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Emisión pública de bonos convertibles
De
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
Septiembre 2021
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
Beijing ruiqiang Law Firm
Sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Emisión pública de obligaciones convertibles
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
A: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Beijing ruiqiang law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrusted of Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (hereinafter referred to as “The issuer”) as Special Legal Adviser for the issue of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to as “this issue”), The Legal opinion of Beijing ruiqiang law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to as legal Opinion), The Legal Report of Beijing ruiqiang law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to as “Legal opinion”), The Supplementary legal opinion of Beijing ruiqiang law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (ⅰ) (hereinafter referred to as the Supplementary legal Opinion (ⅰ)) and the Supplementary legal opinion of Beijing ruiqiang law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (ⅱ) (hereinafter referred to as the Supplementary legal Opinion (ⅱ)).
De conformidad con la Carta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la preparación de la reunión de la Comisión de desarrollo y examen de la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, la “Carta de información”), emitida por la Comisión Reguladora de valores de China, y los cambios en la situación de algunos emisores Entre el 1 de enero de 2021 y el 30 de junio de 2021 (en adelante, el “período de actualización”), Sobre la base de una nueva inspección del emisor y de la situación pertinente de la emisión, el abogado de la bolsa emitirá el presente dictamen jurídico complementario, que modificará, complementará o explicará más a fondo el contenido pertinente del dictamen jurídico emitido por el abogado de la bolsa y el informe de trabajo del abogado. Además de las modificaciones o adiciones introducidas en el presente dictamen jurídico complementario, el contenido del informe sobre la labor de los abogados, el dictamen jurídico, el dictamen jurídico complementario (ⅰ) y el dictamen jurídico complementario (ⅱ) siguen siendo válidos.
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
A menos que se indique otra cosa, las premisas, hipótesis y abreviaturas pertinentes de este dictamen jurídico complementario son las mismas que las del informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico.
Las declaraciones formuladas en el dictamen jurídico y en el informe sobre la labor de los abogados se aplicarán igualmente a este dictamen jurídico complementario.
A fin de emitir el presente dictamen jurídico complementario, el abogado de la bolsa ha verificado y verificado las cuestiones relacionadas con el presente dictamen jurídico complementario de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa, de conformidad con los principios de prudencia e importancia.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico complementario se considerará el documento jurídico necesario para que el emisor solicite la emisión y se presentará junto con otros materiales, y está dispuesta a asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por el dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
Catálogo
Texto… Parte I respuesta a la Carta de información 4 sobre la competencia entre pares… 4 la segunda parte se actualiza en relación con la emisión de bonos convertibles. Aprobación y autorización de esta publicación 30 2. Calificación del sujeto de esta emisión… Condiciones sustantivas de esta emisión Establecimiento del emisor y oferta pública inicial de acciones 36 v. Independencia del emisor 36 VI. Principales accionistas y controladores reales del emisor 36 7. Capital social del emisor tras la oferta pública inicial y su evolución 36 VIII. Actividades del emisor Transacciones con partes vinculadas y competencia entre pares 39 X. Principales bienes del emisor 40 XI. Principales derechos y obligaciones del emisor Cambios importantes en los activos del emisor y fusiones y adquisiciones 42 XIII. Formulación y modificación de los estatutos del emisor Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… Directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios 43 XVI. Impuestos del emisor y condiciones para disfrutar de políticas preferenciales y subsidios financieros… 17. Protección del medio ambiente del emisor, calidad del producto, normas técnicas, etc. Utilización de los fondos recaudados por el emisor 44 XIX. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor 45 XX. Litigios, arbitraje o sanciones administrativas 45 21. Evaluación del riesgo jurídico del folleto del emisor Conclusión 46.
Texto
Parte I respuesta a la Carta de información
Sobre la competencia entre pares
La empresa farmacéutica Oke adquirida por el controlador real del solicitante en 2019 también se dedica a la investigación, el desarrollo, la producción y la comercialización de medicamentos patentados chinos.
Durante el período que abarca el informe, el solicitante y Oke Pharmaceutical tienen compras y ventas relacionadas. Pide al solicitante que diga más
Ming: (1) Si el solicitante está compitiendo con Oke Pharmaceuticals, el controlador real del solicitante recibirá
Razones y antecedentes de la compra de Oke Pharmaceuticals, razones y antecedentes para no organizar la compra de Oke Pharmaceuticals por el solicitante; Periódico
Las razones de la compra y venta relacionadas entre el solicitante y Oke Pharmaceuticals durante el período de referencia, indicando la necesidad de las transacciones relacionadas mencionadas anteriormente
Si se han cumplido los procedimientos de examen necesarios; Certificado expedido por el controlador real del solicitante
Con el fin de evitar el contenido específico de los compromisos de competencia entre pares, en combinación con el controlador real del solicitante y el solicitante en relación con la adquisición (o
Renuncia a la adquisición) el cumplimiento de los procedimientos por parte de Oke Pharmaceuticals, indicando que la adquisición de Oke Pharmaceuticals por el controlador real del solicitante es
En caso afirmativo, si constituye un obstáculo para la emisión; Para Oke Pharmaceuticals,
Si el solicitante tiene planes para nuevas adquisiciones o fusiones y, en caso afirmativo, si ha divulgado debidamente la información pertinente.
Por favor.
El patrocinador y el abogado del solicitante explicarán el proceso y la base de la verificación y emitirán una opinión clara sobre la verificación.
Respuesta:
1. Si el solicitante compite con Oke Pharmaceuticals, el controlador real del solicitante adquirirá en 2019
Razones y antecedentes de la adquisición de Oke por el solicitante
Si el solicitante compite con Oke Pharmaceutical
El solicitante es independiente de la historia farmacéutica de Oke, de los activos y del personal, de las características específicas de los principales productos,
La tecnología es claramente diferente, no tiene sustituibilidad y competencia, no tiene la situación de compartir el canal de compra o venta
La forma y el proyecto actual de oferta pública de inversión no aumentan la competencia entre pares, por lo que no constituyen la competencia entre pares, como se indica a continuación:
1. Evolución histórica e independencia
La breve historia de Oke Pharmaceuticals es la siguiente:
Capital social tras el cambio de contenido (10.000 yuan)
En noviembre de 2003, el predecesor de Oke Pharmaceuticals, Jin geshou Pharmaceuticals, fue financiado por siete personas físicas, entre ellas Yu wenzhan, para establecer 300.00 geshou Pharmaceuticals
En febrero de 2004, el nombre de la empresa cambió y el nombre de la empresa cambió a “Shaanxi zhashui Oke Pharmaceutical Co., Ltd.” a las 12.00 horas, siete personas físicas, como Yu wenzhan, aumentaron su capital suscrito a 12 millones de yuan.
En enero de 2006, el nombre de la empresa cambió de “Shaanxi zhashui Oke Pharmaceutical Co., Ltd.” a “Shaanxi Oke Pharmaceutical 120000 Industry Co., Ltd”.
En septiembre de 2008, siete personas físicas, entre ellas Yu wenzhan, se comprometieron a aumentar el capital registrado de Oke Pharmaceuticals a 26 millones de yuan.
In November 2009, the first Equity Transfer of Yu wenzhan and other Seven natural persons will Transfer 26 million Yuan contribution to Li Miao 260000
In November 2009, the Second Equity Transfer Li Miao transferred its 26 million Yuan contribution to thain Investment 260000
En abril de 2019, la tercera ampliación de capital de thain Investment depositó el nuevo capital registrado de Oke Pharmaceutical a 107153907 Yuan 107153907
In April 2019, the Third Equity Transfer of thain Investment will Transfer the contribution amount of 107153907 Yuan to Jiaxing Real Estate 107153907
En junio de 2019, la cuarta ampliación de capital Jiaxing Real Estate suscribe el nuevo capital registrado de Oke Pharmaceuticals a 12 millones de yuan 12.000,00
In December 2019, the Fourth Equity Transfer of Jiaxing Real Estate transferred its contribution amount of 70.56 million Yuan to 24 Natural Persons such as Jiaxing Motivation, Shang YingShi 12.000.00, Tegel and XI huchen, Mao Dun, etc.
In January 2021, the Fifth Equity Transfer of Jiaxing Real Estate transferred its Investment amount of 49.44 million Yuan to Xie Nan 1200000
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, no se ha producido ningún cambio en la estructura de propiedad de Oke Pharmaceuticals.
Xie Nan, la hija del Sr. Xie Xiaolin, es el mayor accionista de la industria farmacéutica. Solicitud a Oke
El establecimiento y la evolución histórica de ambas partes se desarrollaron independientemente y no existían.
Integración, sucesión o cesión. Las principales variedades farmacéuticas de ambas partes son sus propias variedades exclusivas.
“Pian” es la única variedad del solicitante, “esófago Ping San” es la única variedad farmacéutica de Oke, no hay mezcla en la historia
En el caso de las operaciones conjuntas, no existen condiciones para las operaciones mixtas y las principales empresas de ambas partes se desarrollan independientemente.
2. Independencia de los activos
El solicitante y la base de producción farmacéutica de Oke se encuentran en el condado de zhashui, ciudad de Shangluo, Provincia de Shaanxi, pero cada uno tiene su propia base de producción independiente.
La zona de la fábrica, la zona de producción farmacéutica de Oke se encuentra en la zona de desarrollo industrial de xialiang, Condado de zhashui, y la base de producción del solicitante se encuentra en Shaanxi.
Panlong Eco – Industrial Park, zhashui County, Shangluo City, Western Province (Near shiqi Road, zhashui County). Bienes inmuebles y equipo de producción de ambas partes
Los activos de reserva se acumulan y continúan a través de sus respectivas operaciones independientes, y no hay equipo e instalaciones comunes.
3. Independencia del personal
Personal directivo superior
Desde abril de 2019 hasta la fecha de emisión de la respuesta a esta carta informativa, el personal directivo superior del solicitante incluye a Xie Xiaolin, Wu
Jie, Zhang dezhu, Zhang Zhihong, Huang Jilin, Meng Chong, Zhu fengming y Xie Xiaofeng, con la dirección superior de Oke Pharmaceuticals
Xie Xiaofeng ya no es el Director General Adjunto del solicitante a partir del 9 de mayo de 2019.
Y el 10 de mayo de 2019 como gerente general de Oke Pharmaceutical.
Personal financiero
El solicitante y Oke Pharmaceuticals tienen un departamento financiero independiente, el sistema financiero funciona independientemente, no hay confusión financiera; Ambas partes firmaron un contrato de trabajo con su personal financiero, pagaron sueldos, pagaron la seguridad social y el Fondo de vivienda para el personal financiero respectivo a fin de asegurar que su personal financiero trabajara a tiempo completo y que no hubiera superposición entre el personal financiero de ambas partes.
Personal de I + D
Durante el período que abarca el informe, el personal técnico básico del solicitante fue Zhang Zhihong, Zhang dezhu, Jian baoliang, Meng Chong, Li Hongwei, Li Boyang y Meng Jianguo, mientras que el personal técnico básico de Oke Pharmaceutical fue Liu baoshe y Bao LiZhi, y no hubo cruce entre el personal técnico básico de ambas partes.
