Código de valores: Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) abreviatura de valores: Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) número de anuncio: 2022 – P 023 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
Anuncio sobre la transferencia de activos y transacciones conexas del proyecto de transformación por la parte vinculada Xinjiang tianfu Group Co., Ltd.
Consejos especiales
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y sus filiales de propiedad total tienen la intención de adquirir los activos del proyecto de transformación de “tres suministros y una industria” pertenecientes a Xinjiang tianfu Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “El Grupo tianfu”), y el precio de transferencia Se determinará mediante la evaluación de costos confiada por la empresa a un organismo de evaluación de terceros cualificado. En la actualidad, la evaluación del proyecto no se ha completado y el precio de transferencia no se ha determinado. Una vez terminado el informe de evaluación, la empresa convocará una nueva Junta de directores para examinar el precio de transferencia y cumplir oportunamente las obligaciones de divulgación pertinentes. Esta transacción constituye una transacción conexa, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Esta cuestión ha sido examinada y aprobada en la 13ª reunión del séptimo Consejo de Administración, celebrada el 28 de febrero de 2022. Una vez terminado el informe de evaluación, la empresa convocará un nuevo Consejo de Administración para examinar cuestiones como el precio de transferencia y determinar si es necesario presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Dentro de los 12 meses anteriores a la transacción, el 8 de febrero de 2021, después de la 44ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa, la empresa compró un derecho de uso de la tierra en poder del Grupo tianfu por 3.598,51 millones de yuan. El 10 de marzo y el 26 de marzo de 2021, tras la deliberación y aprobación de la 45ª reunión del sexto Consejo de Administración y la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021, la empresa aportó 250 millones de yuan para adquirir 10 millones de acciones de tianke en poder del Grupo tianfu. El 21 de enero de 2022, tras deliberar y aprobar en la 12ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, la empresa adquirió los activos físicos relacionados con el proyecto de transformación de transformadores especiales y iluminación de baja tensión para los usuarios de la granja de la octava división y el proyecto de transformación de la iluminación de baja tensión para los usuarios de baja tensión de la ciudad de la octava división con 88.394800 Yuan.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
La empresa se dedica a la producción y el suministro de energía eléctrica y térmica, el suministro de gas natural, el suministro de agua urbana y la construcción de edificios, principalmente para la región de Shihezi de Xinjiang para proporcionar electricidad, calor, agua, gas y otros servicios energéticos urbanos integrados. Los activos de “tres suministros” utilizados anteriormente por la empresa debido a la construcción temprana, el envejecimiento de los oleoductos es grave, con el aumento de la escala de usuarios de “tres suministros”, la red de tuberías original, el contador no es suficiente para apoyar la escala de suministro actual, lo que conduce a un alto índice de consumo de energía de suministro de energía, calefacción, suministro de agua, suministro de gas, la calidad no puede satisfacer a los usuarios. El proyecto de transformación de “tres suministros y una industria” fue iniciado por tianfu Group y financiado por la subvención financiera central y la autofinanciación del Grupo tianfu. Tianfu Group completó el proyecto y llevó a cabo la aceptación especial del proyecto en 2020. A través de la sustitución de tuberías y la instalación de válvulas de Gálibo en la antigua zona residencial, la situación actual de los tres suministros en la antigua zona residencial se ha mejorado de manera efectiva, el consumo de energía se ha reducido, los beneficios económicos de las empresas se han mejorado y los beneficios sociales se han realizado bajo La premisa de garantizar la calidad de los tres suministros.
En la actualidad, la empresa y sus filiales de propiedad total Xinjiang tianfu Tianyuan Gas Co., Ltd. Y Shihezi zezhong Water Affairs Co., Ltd. Alquilan y utilizan los activos del proyecto de transformación de “tres suministros y una industria” del Grupo tianfu. Después de la auditoría de las cuentas finales, el valor contable total de Los activos del proyecto propuestos para la adquisición asciende a 253393.100 Yuan. Incluye el suministro de energía, la calefacción, el suministro de agua, el suministro de gas y el equipo conexo y las estructuras de la zona de la empresa.
Con el fin de garantizar el suministro normal de energía, calefacción, suministro de agua y suministro de gas en Shihezi, la empresa y sus filiales de propiedad total tienen la intención de adquirir los activos del proyecto de transformación de “tres suministros y una industria” pertenecientes al Grupo tianfu. El precio de transferencia se determinará mediante la evaluación del método de coste confiada por la empresa a un organismo de evaluación de terceros con calificación de evaluación. En la actualidad, la evaluación del proyecto no se ha completado y el precio de transferencia no se ha determinado. Una vez terminado el informe de evaluación, la empresa convocará una nueva Junta de directores para examinar el precio de transferencia y cumplir oportunamente las obligaciones de divulgación pertinentes.
Tianfu Group es el accionista mayoritario de la empresa. De acuerdo con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la empresa, tianfu Group es la persona jurídica asociada de la empresa, y esta transacción constituye una transacción relacionada.
Las transacciones mencionadas se examinaron y aprobaron en la 13ª reunión del séptimo Consejo de Administración, celebrada el 28 de febrero de 2022, con 9 votos a favor, entre ellos 7 votos a favor, ninguno en contra, ninguna abstención y 2 votos a favor de la recusación, y los directores afiliados, el Sr. Liu Wei y El Sr. Wang runsheng, se abstuvieron de votar. Y emitió una opinión independiente.
Debido a que el trabajo de evaluación del proyecto no se ha completado, el precio de la transacción no se ha determinado, por lo que hasta la fecha, la empresa no puede determinar si la transacción relacionada con la transferencia de acciones entre la empresa y la misma persona relacionada o con diferentes personas relacionadas ha alcanzado los 30 millones de Yuan en los últimos 12 meses, y ha alcanzado el valor absoluto de los activos netos auditados más del 5% de la empresa que cotiza en bolsa. Una vez finalizado el informe de evaluación, la empresa convocará un nuevo Consejo de Administración para examinar cuestiones como el precio de transferencia y determinar si es necesario presentarlo a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Información básica sobre las partes vinculadas
1. Relación con la empresa
Tianfu Group y su filial de propiedad total Shihezi Tianxin Investment and Development Co., Ltd. Poseen el 41,11% de las acciones de la empresa, por lo que tianfu Group es el accionista mayoritario de la empresa. Su control real es el Comité de supervisión y gestión de activos de propiedad estatal de la octava división del cuerpo de producción y construcción de Xinjiang, y el Grupo tianfu constituye la persona jurídica asociada de la empresa.
2. Información básica de las partes vinculadas
Xinjiang tianfu Group Co., Ltd.
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad del Estado)
Dirección registrada: No. 2, North First East Road, 52 District, Shihezi City, Xinjiang
Representante legal: Liu Wei
Capital social: 174137.81 millones de yuan
Ámbito de actividad: realizar actividades de inversión con fondos propios; Servicios de gestión de activos para la inversión de fondos propios; Funcionamiento de los activos energéticos; Servicios de consultoría de gestión empresarial; Servicios de asesoramiento sobre información empresarial (excepto información financiera); Servicios de asesoramiento en tecnología de la información; Alquiler de viviendas; Servicios de recursos humanos (excluidos los servicios de intermediación profesional y envío de mano de obra); Formación Profesional (excluida la formación educativa, la formación profesional y la formación con licencia); Servicios Técnicos de mantenimiento de equipos industriales, transferencia de tecnología, mantenimiento de equipos, arrendamiento de equipos; Servicios de extensión de la tecnología de ahorro de energía; Tratamiento de superficies metálicas y tratamiento térmico (los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes).
3. Principales datos financieros del Grupo tianfu
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto 31 de diciembre de 202030 de septiembre de 2021
Activo total 4.501167,69 4.841443,40
Pasivo total 3.374500,22 3.630439,61
Patrimonio neto total 112666747121100379
Proyecto 2020 enero – septiembre de 2021
Ingresos de explotación 2 491875,24 189 1 060,28
Beneficio neto 15727151172106
Fuente: informe de auditoría del Grupo tianfu para 2020, Estados financieros del tercer trimestre de 2021 (no auditados)
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
1. El objeto de la transacción: “tres suministros y una industria” transfiere los activos del proyecto de reconstrucción, que incluye específicamente el equipo y la estructura relacionados con el suministro de energía, el suministro de calor, el suministro de agua y el suministro de gas en la zona de la empresa.
2. Situación de la propiedad: el objeto de la transacción es la propiedad legal del Grupo tianfu, la propiedad es clara, no hay hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, no hay litigios, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación, no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de La propiedad.
3. Situación de los precios de las transacciones conexas: el precio de transferencia se determinará mediante la evaluación del método de costos confiada por la empresa a un organismo de evaluación de terceros con calificación de evaluación. En la actualidad, la evaluación del proyecto no se ha completado y el precio de transferencia no se ha determinado. Una vez terminado el informe de evaluación, la empresa convocará una nueva Junta de directores para examinar el precio de transferencia y cumplir oportunamente las obligaciones de divulgación pertinentes.
Finalidad de la transacción y efectos en la empresa
Los activos originales de “tres suministros” debido a la construcción temprana, el envejecimiento grave de los oleoductos, lo que resulta en el suministro de energía, la calefacción, el suministro de agua, el consumo de energía de gas, la calidad no puede satisfacer a los usuarios, a través de “tres suministros y una industria” Transferencia de proyectos de transformación para reemplazar los oleoductos de la antigua zona residencial, la adición de válvulas de contador y la transformación, mejorar eficazmente la situación actual de “tres suministros” de la antigua zona residencial, reducir el consumo de energía. La adquisición de “tres suministros y una industria” para transferir los activos del proyecto de reconstrucción es beneficiosa para garantizar el funcionamiento normal y estable de la empresa, mejorar los beneficios económicos de la empresa, lograr beneficios sociales, lograr el ahorro de energía, verde, cálido sentimiento popular.
Procedimientos de examen que deben seguirse en esta transacción conexa
El 28 de febrero de 2022, la 13ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó esta transacción afiliada por 7 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención. Los directores afiliados, el Sr. Liu Wei y el Sr. Wang runsheng, como directores afiliados, se abstuvieron de votar, y los demás directores no afiliados aprobaron la propuesta por unanimidad. En la deliberación y votación de la propuesta, los directores afiliados se retirarán; Los procedimientos de adopción de decisiones y votación sobre las transacciones conexas son legítimos y eficaces; El precio de las transacciones conexas se fijará mediante la evaluación de terceros cualificados mediante el método de costos, que será justo y razonable, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y otras normas. Conviene en que las cuestiones mencionadas se examinarán en la 13ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa.
Catálogo de documentos de referencia
1. Resolución de la 13ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa;
2. Resolución de la 12ª reunión de la séptima Junta de supervisores de la empresa;
3. Carta de aprobación previa y opinión independiente del director independiente de la empresa.
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 28 de febrero de 2022
