Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Letter of Concern on Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Opiniones de verificación sobre las cuestiones de que se trata
Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department No. 1:
Hemos recibido su carta de preocupación (Nº 129 de la Carta de preocupación [2022] del Ministerio de la empresa) transferida de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (en adelante denominada “acciones cercanas al mar” o “la empresa”). A petición de su Departamento, Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (en adelante, el “asesor financiero independiente”) responde a las preguntas formuladas en su carta de preocupación que requieren la opinión del asesor financiero independiente de la siguiente manera:
Al mismo tiempo, en el acuerdo marco de transacción se estipula que el presente acuerdo prevalecerá sobre las cuestiones relativas al levantamiento de la prohibición de las acciones, el juego de rendimiento, el pago de la transferencia de acciones, las cuentas por cobrar, etc., en el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de la compra de activos en efectivo, el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de la compensación por los beneficios de la compra de activos en efectivo, el acuerdo sobre la transferencia de acciones y otros acuerdos firmados anteriormente por las partes. Todas las demás cuestiones pendientes se resolverán mediante consultas separadas.
Por favor, indique si el acuerdo anterior es sospechoso de cambiar el compromiso de rendimiento y si se ajusta a las disposiciones pertinentes de las directrices para la aplicación de las normas reguladoras – listing No. 1. Se invita al asesor financiero independiente a que verifique y formule observaciones.
[Respuesta del asesor financiero independiente]
Las cuestiones relativas al levantamiento de la prohibición de las acciones, las apuestas sobre el rendimiento, el pago de las cuentas de transferencia de acciones y las cuentas por cobrar estipuladas en el acuerdo marco de conciliación no serán sospechosas de modificar el compromiso de rendimiento.
Levantamiento de la prohibición de acciones
1. El acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la compensación por los beneficios del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos incluyen las siguientes disposiciones para el período de bloqueo de las acciones relacionadas con la compra de activos mediante la emisión de acciones: (1) el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos
4.3 nuevos acuerdos de bloqueo de acciones:
4.3.1 plazo legal de venta
De conformidad con las disposiciones del artículo 46 de las medidas administrativas para la reorganización de las empresas que cotizan en bolsa de la c
4.3.2 plazos de venta convenidos
Las nuevas acciones adquiridas por el compromiso de rendimiento en esta emisión se levantarán en tres ocasiones, el tiempo y la proporción de levantamiento de la prohibición serán, respectivamente:
Después de la divulgación de los dictámenes especiales de auditoría sobre los beneficios reales de la sociedad objetivo en 2017 después de que hayan transcurrido 12 meses desde la fecha de cotización de las acciones mencionadas y hayan cumplido sus obligaciones de indemnización (en su caso) correspondientes al año en curso (prevalecerá la fecha en que se cumplan las condiciones más tardías), El 30% de las acciones antes mencionadas se liberará de la limitación de la venta de la parte del número de acciones que deben compensarse en el cumplimiento de la obligación de indemnización mencionada.
Transcurridos 24 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones mencionadas, tras la publicación del dictamen especial de auditoría sobre los beneficios reales de la sociedad de que se trate en 2018 y el cumplimiento de sus obligaciones de indemnización (en su caso) correspondientes al año en curso (prevalecerá la fecha en que se cumplan las condiciones más tardías), El 30% de las acciones antes mencionadas se liberará de la limitación de la venta de la parte del número de acciones que deben compensarse en el cumplimiento de la obligación de indemnización mencionada.
Transcurridos 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones mencionadas, tras la publicación del dictamen especial de auditoría sobre los beneficios reales de la sociedad de que se trate en 2019 y el cumplimiento de sus obligaciones de indemnización (en su caso) correspondientes al año en curso (prevalecerá la fecha en que se cumplan las condiciones más tardías), El 40% de las acciones antes mencionadas se liberará de la limitación de la venta de la parte del número de acciones compensables en el cumplimiento de la obligación de indemnización mencionada.
Si la parte B se convierte en Director, supervisor o directivo superior de las acciones cercanas al mar, o si las acciones de la parte B superan el 5% del capital social total de las acciones cercanas al mar, se aplicarán las disposiciones pertinentes de la c
Si la empresa no cumple el 90% de su compromiso de rendimiento al final de un a ño del período de compromiso de rendimiento, el período de restricción de las acciones bloqueadas restantes en poder de la parte que haya prometido el rendimiento se prorrogará automáticamente por 12 meses, previa deducción de la indemnización por acciones. Las acciones de la sociedad cotizada mantenidas por el controlador real de la sociedad de que se trate y por la parte que promete el rendimiento no podrán pignorarse durante el período de restricción de la venta ni antes de que se levante la prohibición.
A menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo, las acciones en poder de otros accionistas se cancelarán una vez expirado el plazo de venta. 4.3.3 después de esta emisión, las acciones de la parte a que la parte B aumente debido a la entrega de acciones o a la conversión de capital social de la parte a se ejecutarán mutatis mutandis de conformidad con el período de bloqueo antes mencionado, y el levantamiento de la prohibición de las acciones correspondientes a partir de entonces se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Acuerdo de compensación de beneficios sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos
“2.2 Métodos de compensación
2.2.1 al final de cada ejercicio contable del período de compromiso con el rendimiento, la parte a contratará a una institución de auditoría calificada para el negocio de valores y futuros para que emita dictámenes especiales de auditoría sobre la base de los beneficios de la empresa objeto en 2017, 2018 y 2019, y mantendrá los principios contables coherentes con este Subgrupo, a expensas de la parte a. Si, de conformidad con las opiniones especiales de auditoría antes mencionadas, el beneficio neto real acumulado al final del período en curso del diseño del Milenio es inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso, la parte a notificará por escrito el resultado del cálculo a la parte B en un plazo de cinco días laborables a partir del cálculo del margen de beneficio neto de conformidad con las disposiciones del presente artículo, y la parte B indemnizará a la parte a de conformidad con la proporción de la contraprestación que haya obtenido en esta transacción. La parte B indemnizará en primer lugar las acciones que posea en relación con la recuperación del mar. En caso de que la compensación de las acciones sea insuficiente, la parte B indemnizará en efectivo. “
2. Las disposiciones pertinentes del Acuerdo Marco sobre el levantamiento de la prohibición de las acciones son las siguientes:
“2.1 Las restricciones a la venta de las acciones adicionales de adquisición de activos emitidas por la parte B que aún no se han levantado son las siguientes:
Número de serie número total de acciones de venta limitada (acciones)
1 inversión del Milenio (parte B 1) 40546420
2 Wang Yongchun (parte B 4) 7493346
Zhong chengrong (parte B 2) 4057142
4 Luo Xiang (parte B 5) 3641890
5 Thunder (b 3) 102613
Total 55841411
Las 55841411 acciones de la parte B 1, la parte B 2, la parte B 3, la parte B 4 y la parte B 5 (en lo sucesivo denominadas “acciones objetivo”) no han sido levantadas.
La parte B ha iniciado un procedimiento de arbitraje ante la Comisión de Arbitraje de Shanghai (caso Nº (2021) huzhong No. 3964), que aún no se ha resuelto.
2.2 Las Partes se comprometen a cumplir lo antes posible los derechos y obligaciones estipulados en el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo y el acuerdo sobre la compensación de beneficios por la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo, sobre la base de los informes pertinentes publicados por Los intermediarios profesionales pertinentes en virtud del apartado 4 de la parte a del presente Acuerdo durante el período de compromiso de Shanghai para el desempeño del Milenio (2017, 2018 y 2019), La parte a se compromete a contratar inmediatamente a un intermediario para que emita las opiniones especiales de auditoría pertinentes que aún no se hayan emitido.
2.3 Una vez que la parte a haya entrado en vigor el presente Acuerdo y haya cumplido las condiciones exigidas por las leyes y reglamentos para la liberación de las restricciones a la venta, de conformidad con las proporciones respectivas de la parte B 1, la parte B 2, la parte B 3, la parte B 4 y la parte b 5, Solicitar el levantamiento de la prohibición de las acciones objetivo de la parte a mantenidas por la parte B (redondeadas a un solo lugar, lo mismo que a continuación; si la parte a tiene cambios en la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la adjudicación de acciones, etc. desde la fecha de la firma del presente Acuerdo hasta la fecha efectiva del levantamiento de la prohibición, la cantidad de acciones que la parte a solicita el levantamiento de la prohibición se ajustará en consecuencia, como se indica a continuación); La parte B se compromete a no reducir sus tenencias de 35841411 acciones en un plazo de [12] meses a partir de la fecha en que se levante la prohibición, y la parte a hará el anuncio correspondiente sobre el compromiso.
2.4 La parte B se compromete a solicitar voluntariamente el bloqueo de 10 millones de acciones de la parte a (las acciones restringidas de la parte B 1, la parte B 2, la parte B 3, la parte B 4 y la parte B 5 se determinarán y redondearán a un solo lugar, respectivamente, de conformidad con sus respectivas proporciones) en el plazo de un día a partir del levantamiento de la prohibición de las acciones objetivo, y la parte a se compromete a hacerlo a partir de la fecha de levantamiento de la prohibición de las acciones a que se refiere el artículo 2.3 supra (fecha de inicio del primer período); En un plazo de 12 meses, la parte a solicitará la retirada de 10 millones de acciones restantes (las acciones restringidas de la parte B 1, la parte B 2, la parte B 3, la parte B 4 y la parte B 5 se determinarán de acuerdo con sus respectivas proporciones) de conformidad con la proporción de recuperación de las cuentas por cobrar del Milenio de Shanghai (para más detalles, véase el artículo 3.1 del presente Acuerdo).
2.5 En caso de que la parte a no solicite el levantamiento de la prohibición dentro del plazo prescrito, el valor de mercado de las acciones a las que la parte B debe levantar la prohibición pero a las que no se ha levantado la prohibición en la fecha en que debe solicitarse el levantamiento de la prohibición se tomará como base y Se pagarán daños y perjuicios liquidados de conformidad con la norma de cinco milésimas partes por día. “
3. The Agreement on relevant Matters in the Settlement Framework Agreement did not result in Changes in the Performance commitment
De conformidad con el informe sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, el número total de nuevas acciones relacionadas con la compra de activos mediante la emisión de acciones de Wai Hai ascendía a 1.022470.051, hasta la fecha de la firma del Acuerdo Marco de conciliación. 464056.640 acciones han alcanzado las condiciones de venta de las acciones emitidas y el Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo y el Acuerdo de compensación de beneficios de las acciones emitidas y el Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo.
De conformidad con lo dispuesto en la cláusula 2.2 del acuerdo marco de conciliación, las empresas que cotizan en bolsa y las Partes que se comprometen a cumplir los derechos y obligaciones estipulados en el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo y el acuerdo sobre la compensación de beneficios para la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo pueden solicitar la cancelación de la restricción de la venta. Mientras tanto, la cláusula 2.3 y la cláusula 2.4 del acuerdo marco de conciliación estipulan además que las acciones mantenidas por la parte de compromiso de rendimiento no se reducirán en un plazo determinado después de que se levante la restricción de la venta, y la parte de las acciones mantenidas por la parte de compromiso de rendimiento se limitará a la venta como garantía de la recuperación de las cuentas por cobrar, y no se modificará la restricción original de la venta de acciones.
Ii) juego de rendimiento
1. En el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de la compensación por los beneficios de los activos adquiridos, la situación relativa a las apuestas sobre el rendimiento es la siguiente:
“Artículo 1 régimen de indemnización
1.1 La parte B se compromete a que los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz (en lo sucesivo denominados “beneficios netos comprometidos”) no sean inferiores a 96 millones de yuan, 126 millones de yuan y 16 millones de yuan, respectivamente, después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los estados consolidados auditados de 2017 y 2019.
1.2 las partes a y b convienen en que al final de cada ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento, Si el beneficio neto real acumulado del diseño del Milenio al final del período en curso es inferior al beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso (es decir, el beneficio neto real realizado en 2017 durante el período de compromiso de rendimiento puede acumularse hasta 2018 y 2019, y el beneficio neto real realizado en 2018 puede acumularse hasta 2019), la parte B indemnizará a la parte a de conformidad con el artículo 2 del presente Acuerdo.
1.3 El período de compromiso con el desempeño será 2017, 2018 y 2019.
1.4 si las autoridades reguladoras (incluida, entre otras cosas, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen) tienen otros requisitos para el plan de compensación durante el proceso de auditoría, ambas partes harán todo lo posible por comunicarse y negociar, de conformidad con los principios de buena fe y buena fe, a fin de cumplir los requisitos de las autoridades reguladoras. “
2. El período de compromiso con el desempeño y el beneficio neto del compromiso con el desempeño no se ajustaron en el acuerdo marco de conciliación.
Iii) pago de la transferencia de acciones
El importe de la transferencia de acciones acordado en el acuerdo marco de transacción corresponde a la contraprestación de la parte restante del 9.6795% de las acciones de la sociedad de que se trate, y el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo y el acuerdo sobre la compensación de beneficios para la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo no estipulan la transferencia y la contraprestación de esa parte de las acciones. No pertenece al contenido de los compromisos de rendimiento convenidos en la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas.
Cuentas por cobrar
1. Los compromisos contraídos en el acuerdo sobre la emisión de acciones y el desembolso de efectivo para la compra de activos con respecto a las cuentas por cobrar de las Partes en el compromiso de rendimiento son los siguientes:
“12.6 compromisos de las Partes en el compromiso de rendimiento: ① el saldo neto de las cuentas por cobrar auditadas al 31 de diciembre de 2019, deducidas las reservas para deudas incobrables, resultante del período de compromiso de rendimiento trienal de la empresa afectada (1 de enero de 2017 a 31 de diciembre de 2019) durante un período de cinco a ños a partir del 1 de enero de 2020 (es decir, hasta el 31 de diciembre de 2024) Todos retirados. En caso de que se produzca una parte no recuperable de las cuentas por cobrar netas, los compromisos de rendimiento se compensarán con efectivo. Si la parte de las cuentas por cobrar se recupera posteriormente, la empresa que cotiza en bolsa devolverá a la parte que haya realizado el compromiso de rendimiento (asumirá y devolverá la parte que haya realizado el compromiso de rendimiento en proporción al importe del compromiso de rendimiento de cada Parte que haya realizado el compromiso de rendimiento) dentro de los diez días hábiles siguientes a la recuperación. ” 2. Las principales disposiciones del artículo III del Acuerdo Marco sobre la conciliación, “cláusula de cobro de cuentas por cobrar”, son las siguientes:
“3.1 La parte B se compromete a hacer que Shanghai recupere todas las cuentas por cobrar a tiempo y en su totalidad, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 3.
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