Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de gestión de la inversión extranjera y la garantía
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la inversión extranjera y las actividades de garantía de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (en lo sucesivo denominadas "las empresas") de conformidad con la ley, fortalecer la supervisión diaria de las inversiones, aumentar los ingresos de las inversiones y prevenir los riesgos operacionales, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el Código Civil"), las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "Las normas para la cotización de las acciones del GEM") El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 - el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y otros documentos jurídicos y normativos pertinentes, as í como los estatutos (en adelante denominados "los Estatutos").
Artículo 2 las inversiones en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refieren a las inversiones directas realizadas por la empresa y sus filiales de propiedad total o accionarial en la empresa o en otras empresas mediante fondos monetarios, activos físicos, activos intangibles o mediante la conversión de acciones o la aportación de capital, a fin de ampliar La escala de producción y explotación y los ingresos de inversión (excepto las inversiones en valores). Artículo 3 el comportamiento de la inversión extranjera de una empresa debe ajustarse a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las políticas industriales, a la estrategia de desarrollo de la empresa, a fin de mejorar su competitividad y promover su desarrollo sostenible.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad, sus filiales de propiedad total y sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas "filiales").
Artículo 5 la "garantía externa" a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos de las empresas y filiales que, de conformidad con el Código Civil y los contratos o acuerdos de garantía, proporcionan al garante una garantía de cierta manera de conformidad con los principios de equidad, voluntariedad y beneficio mutuo y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley.
Este sistema se aplica a las empresas y filiales que ofrecen garantías a terceros, incluida la garantía de la empresa a las filiales. La contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales se utilizará como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, salvo que la sociedad y sus filiales ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias obligaciones. El presente sistema no se aplicará a la garantía de las deudas de la sociedad.
Capítulo II inversión extranjera
Artículo 6 las instituciones de gestión de las inversiones en el extranjero y sus responsabilidades:
La Oficina del Director General de la empresa, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas son responsables de la evaluación, aprobación y adopción de decisiones sobre los planes de inversión;
El Director General es responsable de la ejecución del plan de inversiones;
Bajo la dirección del Director General, el Departamento de Finanzas hará un seguimiento y analizará periódicamente los proyectos de inversión.
Artículo 7 competencia de los proyectos de inversión extranjera:
El Consejo de Administración, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad ejercerán la autoridad para adoptar decisiones sobre inversiones extranjeras de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. Si la inversión extranjera de la empresa no cumple los criterios de aprobación que deben presentarse al Consejo de Administración, la reunión de la Oficina del Director General de la empresa examinará y aprobará la inversión.
Artículo 8 los procedimientos de establecimiento, examen y aprobación de proyectos serán los siguientes:
Iniciar un proyecto;
Ii) Firma de una carta de intención (en su caso);
Estudio de viabilidad;
Auditoría o evaluación de activos (si es necesario);
Formular programas específicos;
Si la revisión o resolución de la Junta de directores generales de la empresa excede la autoridad de decisión de la Junta de directores, la revisión o resolución de la Junta de directores excede la autoridad de decisión de la Junta de directores, la revisión o resolución de la Junta de accionistas.
Artículo 9 la Junta de Síndicos podrá organizar a varias personas con títulos profesionales superiores, expertos de las unidades pertinentes o intermediarios y a las personas a las que la Junta de Síndicos considere necesarias (no podrán participar los proponentes de proyectos de inversión extranjera) para formar un grupo especial de evaluación. Tras la evaluación, el equipo de evaluación presentará observaciones escritas sobre la evaluación.
Artículo 10 para los proyectos de inversión extranjera aprobados por la empresa, el Director General organizará y llevará a cabo las siguientes actividades:
Informar a los departamentos pertinentes para su examen y aprobación (si es necesario);
Ii) elaborar un acuerdo;
Formular los estatutos y otros documentos jurídicos pertinentes;
Iv) registro industrial y comercial;
Solicitar al Consejo de Administración del Director General que nombre a la persona responsable pertinente.
Artículo 11 los préstamos, hipotecas y garantías necesarios para la inversión se examinarán en el ámbito de la autorización y se aprobarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 12 la inversión extranjera de una sociedad se ajustará estrictamente a las disposiciones pertinentes para llevar a cabo los procedimientos de examen pertinentes, y sus procedimientos de presentación de informes se ajustarán al sistema interno de presentación de informes sobre información importante de la sociedad. Todas las personas informadas tienen la obligación de mantener la confidencialidad antes de que se hagan públicas las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero. La información proporcionada por la filial será veraz, exacta y completa y se presentará a la empresa en el primer momento, a fin de que el Secretario de la Junta pueda informar oportunamente a la Junta.
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad se dará cuenta sin demora de los progresos realizados en la ejecución de los proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión, en caso de que no se invierta según lo previsto, no se alcancen los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, etc., el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo III procedimientos de tramitación de las garantías externas
Artículo 14 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de la garantía externa, sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar garantías externas, y los directores, gerentes y otros altos directivos, as í como las sucursales de la sociedad, no podrán firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin autorización; de lo contrario, indemnizarán a la sociedad por las pérdidas sufridas.
Artículo 15 si, en principio, la sociedad y la sociedad Holding no ofrecen voluntariamente garantías externas (excepto garantías mutuas) y realmente necesitan proporcionar garantías externas, la empresa garantizada presentará una solicitud en primer lugar. La empresa no puede garantizar a ninguna entidad o persona no jurídica.
Artículo 16 el Ministerio de Finanzas llevará a cabo un examen de calificación de la empresa garantizada si la empresa garantizada tiene la intención de aceptar la solicitud o de proporcionar activamente una garantía externa. El Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo una evaluación general de la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la capacidad de pago de la deuda y la situación crediticia de la garantía, verificará los beneficios y riesgos de la garantía y juzgará la capacidad de pago de la deuda de La garantía. El garante proporcionará la información pertinente de conformidad con las disposiciones del presente sistema. El Departamento de Finanzas examina y formula observaciones preliminares. Una vez recibida la solicitud de garantía de la parte garantizada y la información conexa, el Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo una investigación exhaustiva de la parte garantizada, comprenderá el funcionamiento de sus activos y la situación crediticia de la calificación, formulará sugerencias y opiniones preliminares sobre la garantía, el método específico de contragarantía y el importe de la garantía. Artículo 17 después de que el Departamento de Finanzas de la empresa haya examinado y confirmado la opinión de garantía acordada, la solicitud de garantía pertinente y la información pertinente se presentarán al Director General de la empresa o a la reunión del Consejo de Administración del Director General para su examen y aprobación, y luego se presentarán al Consejo de Administración Para que lleve a cabo el procedimiento de examen y aprobación de conformidad con los Estatutos de la empresa y las disposiciones del presente sistema. Si el garante solicita que se modifiquen los elementos de la garantía, la empresa volverá a llevar a cabo los procedimientos de evaluación y examen y aprobación. Cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la garantía se ejecutará de nuevo como nueva garantía externa.
Artículo 18 la sociedad celebrará un contrato escrito para proporcionar garantías a terceros.
Salvo en el caso de un contrato de garantía en form a emitida por un banco, el contrato de garantía será examinado y confirmado por el Departamento Financiero de la empresa, el Departamento Jurídico o el abogado de la empresa, junto con el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 19 el ámbito de competencia de la garantía externa se regirá estrictamente por las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y, al mismo tiempo, cumplirá escrupulosamente la obligación de divulgación de información sobre la garantía externa y proporcionará fielmente a la CPA todas las garantías externas de la sociedad.
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 21 el Consejo de Administración establecerá un sistema de verificación periódica para verificar todos los actos de garantía de la empresa cada año. En caso de violación de la garantía por parte de la sociedad, se revelará oportunamente, y el Consejo de Administración adoptará medidas razonables y eficaces para eliminar o corregir la violación de la garantía, reducir las pérdidas de la sociedad, salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios y exigir responsabilidades a las personas pertinentes.
Artículo 22 el director independiente, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente de la sociedad, según proceda, emitirán una opinión independiente sobre su legalidad y cumplimiento, sus efectos en la sociedad y los riesgos existentes en el momento en que el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía (excepto la garantía para las filiales en El ámbito de la fusión). Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique la acumulación de la empresa y la garantía proporcionada en el período en curso. En caso de que se detecten anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la bolsa de Shenzhen y se hará un anuncio público.
Artículo 23 cuando una sociedad ofrezca una garantía a su filial de control de acciones o a la sociedad que participe en ella, los demás accionistas de la filial de control de acciones o de la sociedad que participe en ella, en principio, proporcionarán la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a la contribución de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial de propiedad total o a una filial de cartera, si el número de garantías que se produzcan cada a ño es elevado y es necesario celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, lo que dificulta la presentación de cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su Examen, La empresa puede prever una nueva cantidad total de garantía para los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo - pasivo superior al 70% (lo que sea mayor que los datos de los estados financieros auditados del último a ño o de los estados financieros más recientes del garante) y una relación activo - pasivo inferior al 70%, respectivamente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 25 en caso de que la empresa modifique el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, si la garantía original constituye una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción, cumplirá oportunamente los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 26 cuando una filial de propiedad total o una filial Holding de la sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial de propiedad total o la filial Holding hayan cumplido los procedimientos de examen. Cuando una filial de propiedad total o una filial Holding de la sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 27 los departamentos encargados de la garantía externa y sus responsabilidades serán los siguientes:
El Departamento patrocinador de la garantía externa es el Departamento de Finanzas de la empresa. Si es necesario, se puede contratar a un asesor jurídico para que preste asistencia.
Las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa en el proceso de garantía externa son las siguientes:
1. Hacer un buen trabajo en la investigación, el análisis de crédito y la previsión de riesgos de las empresas garantizadas antes de proporcionar garantías externas, y proporcionar sugerencias de viabilidad financiera al Consejo de Administración de la empresa;
2. Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
3. Hacer un buen trabajo en el seguimiento y la supervisión de las empresas garantizadas a tiempo después de la garantía externa;
4. Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de las empresas garantizadas;
5. Manejar otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 28 las principales responsabilidades del Asesor Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento de Finanzas para llevar a cabo el examen de calificación de las empresas garantizadas y proporcionar asesoramiento jurídico viable al Consejo de Administración de la empresa;
Ii) redactar o examinar legalmente todos los documentos relativos a las garantías externas;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas que surjan en el proceso de garantía;
Iv) después de asumir efectivamente la responsabilidad de la garantía, la empresa será responsable de la recuperación de la empresa garantizada, etc.; Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 29 la sociedad y sus filiales sólo proporcionarán garantías a las siguientes empresas:
Filiales de control (excluidas las filiales que posean menos del 50% de las acciones de la empresa);
Ii) las empresas que cotizan en bolsa con derecho de emisión;
Iii) las empresas que tengan un buen rendimiento operativo, una buena reputación, una fuerte fuerza y formen un acuerdo de garantía mutua con la empresa; Las empresas que tienen una estrecha relación comercial con la empresa y a las que la empresa tiene una gran cantidad de cuentas por pagar.
Artículo 30 además de cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema, las empresas garantizadas también deberán cumplir las siguientes condiciones: i) ser elegibles para ser prestatarios, y los préstamos y la inversión de fondos se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos nacionales y a las políticas de préstamos bancarios;
Ii) buena capacidad crediticia y fuerte capacidad de capital;
Iii) tener una fuerte capacidad de gestión, un mejor mercado y perspectivas de mercado para los productos y un mayor beneficio económico para los fondos prestados que se invierten en proyectos;
Tener una buena liquidez de los activos, una fuerte capacidad de pago de la deuda a corto plazo y un flujo de caja suficiente durante el período de reembolso de la deuda garantizada;
Cuando la empresa garantizada sea una empresa no controlada por la sociedad, se proporcionará la contragarantía requerida por el presente sistema (excluida la empresa de garantía mutua).
Artículo 31 los requisitos de la sociedad para la contragarantía serán los siguientes:
La forma en que las empresas que cotizan en bolsa y las empresas con buenos resultados pueden ofrecer a la empresa una contragarantía es la garantía mutua.
Ii) la forma en que una empresa que tenga una relación comercial más estrecha o buena con la empresa ofrece a la empresa una contragarantía es una hipoteca o una prenda.
Artículo 32 la sociedad sólo aceptará como garantía los siguientes bienes de la empresa garantizada:
Casas y otros accesorios en tierra propiedad de la empresa garantizada;
Maquinaria y equipo propiedad de la empresa garantizada.
Artículo 33 la sociedad sólo aceptará como prenda los siguientes derechos de la empresa garantizada:
Bonos del Tesoro propiedad de la empresa garantizada;
Ii) Bonos de construcción clave del Estado de buena reputación propiedad de la empresa garantizada;
Las acciones y acciones de la empresa garantizada que puedan transferirse de conformidad con la ley;
La sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda.
Artículo 34 la sociedad no podrá aceptar como garantía o prenda los bienes o derechos de la empresa garantizada que hayan constituido una garantía u otros derechos restringidos.
Al firmar el contrato de contragarantía con la empresa asegurada, la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Código Civil, llevará a cabo simultáneamente el registro de los bienes hipotecados y pignorados o el registro de la promesa de derechos, o llevará a cabo los procedimientos notariales necesarios, según proceda. Artículo 35 durante el período de garantía, el Departamento de Finanzas de la empresa garantizará a la empresa
