Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (en lo sucesivo denominada "la empresa") a fin de garantizar la equidad y la racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre sí y promover el buen desarrollo de las actividades de la empresa de conformidad con la ley, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas para la cotización del GEM") y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados "los artículos de asociación").
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Proporcionar apoyo financiero;
Proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Leyes, reglamentos y otras cuestiones determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, equidad y apertura del mercado, los precios de las transacciones con partes vinculadas se determinan principalmente sobre la base de los precios de mercado y son básicamente los mismos que los precios de las transacciones con partes no vinculadas;
Si las partes vinculadas tienen derecho a votar en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar, salvo en circunstancias excepcionales;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Una person a jurídica distinta de la sociedad y de sus filiales de cartera que esté bajo el control directo o indirecto de una persona física asociada a la sociedad o que actúe como Director (distinto de un director independiente) o como directivo superior;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otra empresa tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda o haya dado lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 las personas físicas vinculadas a la sociedad serán las siguientes:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 5 y 6, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 5 y 6.
Capítulo II Sistema de evitación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 9 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte; Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 10 las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad adoptarán las medidas necesarias para evitar la firma de acuerdos que entrañen transacciones con partes vinculadas.
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Artículo 11 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas vinculados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Antes de examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados revelarán plenamente sus relaciones afiliadas a la Junta General de accionistas; Los accionistas afiliados no han informado previamente al Consejo de Administración de la sociedad, y el Consejo de Administración, al enterarse de su relación con las cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas, explicará oportunamente esa relación a la Junta General de accionistas.
Si un accionista impugna su afiliación, la Junta General de accionistas podrá votar sobre su objeción y el accionista no participará en la votación. Si un accionista votante aprueba su objeción con más de dos tercios de sus derechos de voto, podrá votar sobre el asunto.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones y divulgación de las transacciones conexas
Artículo 12 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación y se revelará oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 1 millón de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 13 cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supere los 10 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, y el informe de evaluación o auditoría se revelará de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, etc.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas están exentas de auditoría o evaluación.
Si las transacciones con partes vinculadas no cumplen las normas establecidas en el párrafo 1 del presente artículo, pero lo consideran necesario, la sociedad revelará el informe de auditoría o evaluación de conformidad con el párrafo 1.
Artículo 14 antes de presentar al Consejo de Administración para su examen, la sociedad deberá obtener la aprobación previa de los directores independientes para las transacciones conexas que deba someterse a la Junta General de accionistas.
Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Artículo 15 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 16 las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 12 y 13 del presente sistema ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 17 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Cuando una sociedad confíe la gestión financiera a una parte vinculada, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 12 y 13.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 12 y 13 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 18 cuando una sociedad y una person a asociada realicen transacciones con partes vinculadas relacionadas con operaciones cotidianas enumeradas en los apartados 12 a 15 del artículo 2 del presente sistema, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, respectivamente, para su examen, las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, De conformidad con el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, respectivamente, sobre la base del importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el apartado i) del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios de transacciones conexas para un gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso; Presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, respectivamente, sobre la base de las cantidades previstas; La empresa revelará las transacciones cotidianas relacionadas en el ámbito de aplicación previsto en el informe anual y en el informe provisional. Si el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supera el importe total previsto en el curso de la ejecución real, la sociedad volverá a presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema, respectivamente.
Artículo 19 los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, las principales cláusulas relativas al precio de transacción, el principio y la base de fijación de precios, el volumen total de la transacción o su método de determinación, el método de pago, etc.
Si en el acuerdo no se determina el precio de transacción específico, sino que sólo se indica el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con el artículo 17 del presente sistema.
Artículo 20 cuando el plazo para la celebración de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a tres a ños, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de conformidad con las disposiciones del presente sistema cada tres años.
Artículo 21 una sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema cuando celebre las siguientes transacciones conexas con partes vinculadas:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 22 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones del presente sistema:
La participación de la empresa en licitaciones públicas o subastas públicas dirigidas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
Ii) Transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos activos en efectivo donados y alivio de la deuda
