Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Artículo 1 a fin de promover el funcionamiento normal de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (en lo sucesivo denominada "la sociedad" o "la sociedad"), salvaguardar los intereses de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular los accionistas minoritarios, de ser violados, De conformidad con las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "las normas de los directores únicos"), las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones de GEM (en lo sucesivo denominadas "las normas de cotización de GEM"), las directrices de La Bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 - el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los estatutos. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas para los directores únicos y los Estatutos de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa (incluida la empresa), y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
La empresa cuenta con tres directores independientes, entre ellos un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad se refieren a las personas con títulos contables superiores, calificaciones de contadores públicos certificados o que cumplen los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen. Artículo 5 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número requerido en el Reglamento sobre el Director único, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las Disposiciones pertinentes.
Artículo 6 para ser director independiente deben cumplirse las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Ii) no existen las circunstancias previstas en el artículo 7 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Los directores independientes y las personas que se propongan actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 7 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Artículo 8 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 9 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 10 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 11 los nominados que tengan objeciones a la bolsa de Shenzhen podrán ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes. El Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido objetado por la bolsa de Shenzhen durante la elección del director independiente en la Junta General de accionistas después de la cotización de la empresa.
Artículo 12 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de otros directores, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 13 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no pueda actuar como director independiente de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, o de que no sea adecuado para desempeñar sus funciones, el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se indicarán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a
Los requisitos mínimos establecidos en las leyes y reglamentos o en los estatutos entrarán en vigor una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los estatutos, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez aprobadas por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in exercising the authorities and Powers of articles (I) to (VI) above; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 19 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 20 el director independiente emitirá su consentimiento, reservas y motivos, objeciones y motivos, as í como opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad y sobre la imposibilidad de expresar sus opiniones y obstáculos:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) la formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones relativas a la utilización de los fondos recaudados para cambiar el uso de los fondos recaudados, los cambios independientes de las Políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados y otras cuestiones importantes;
Los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la empresa toman préstamos u otras transacciones financieras con un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Ix) las cuestiones que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 21 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 22 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, tomará la iniciativa de cumplir activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones. Artículo 23 en principio, el director independiente dispondrá de un tiempo razonable cada a ño para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración y a la bolsa de Shenzhen. Artículo 24 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la c
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración esté incompleto o no esté suficientemente fundamentado, no se aceptará la propuesta de dos o más directores independientes de solicitar por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de los directores, supervisores o altos directivos de la empresa sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 25 el director independiente presentará y revelará su informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 26 el director independiente llevará un registro escrito del desempeño de sus funciones.
Artículo 27 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente.
Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 28 la sociedad y el propio director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 29 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones.
El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se publiquen las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por el director independiente, el Secretario del Consejo de Administración prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 30 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 31 la sociedad concederá a los directores independientes las prestaciones adecuadas. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 32 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones de manera independiente.
Artículo 33 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 34 el presente sistema entrará en vigor el día de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 35 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
