Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los métodos de deliberación y los actos de adopción de decisiones del Consejo de Administración y garantizar la legalización, el procedimiento, la Ciencia y la institucionalización de la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades"), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en adelante, las "normas para la cotización") y los Estatutos de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (en adelante, los "estatutos").
Artículo 2 El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá el poder de adopción de decisiones en el ámbito de las competencias que le confieren el derecho de sociedades, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración gozará y asumirá los derechos y obligaciones previstos en las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad y cumplirá sus compromisos con la sociedad, los accionistas, el público en general y las autoridades reguladoras.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría. La Junta de Síndicos establecerá el reglamento de trabajo de la Junta de Auditores y aclarará su mandato, sus procedimientos de trabajo y su reglamento interno.
Artículo 5 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 6 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes.
Artículo 7 la sociedad tendrá un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente será responsable de convocar y presidir las reuniones de la Junta. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente presidirá la reunión. Cuando el Vicepresidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 8 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de los asuntos de la reunión del Consejo de Administración, incluida la Organización del programa de la reunión, la preparación de los documentos de la reunión, la celebración de la reunión de organización, la asistencia a la reunión sin derecho a voto y la redacción de las Resoluciones y actas de la reunión.
Capítulo II Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 9 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Las reuniones de la Junta se celebrarán al menos dos veces al a ño.
Artículo 10 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 11 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración la reunión firmada o sellada por el Presidente del Consejo de Administración con diez y tres días de antelación, respectivamente, mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
En caso de necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 12 el contenido de la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 13 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 14 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la reunión prevista original, en la que se explicarán la Situación, el contenido pertinente de la nueva propuesta y la información pertinente. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Una vez notificada la reunión provisional de la Junta, si es necesario modificar la duración de la reunión. En caso de que se añadan, modifiquen o cancelen propuestas de reuniones, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 15 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 10 del presente reglamento, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración o a través de la Oficina del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o los hechos objetivos en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
Artículo 16 el contenido de las propuestas de las reuniones provisionales del Consejo de Administración se referirá a las cuestiones que entren en el ámbito de competencia del Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con las propuestas se presentarán conjuntamente.
Artículo 17 la Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita o los materiales pertinentes mencionados en el artículo anterior, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
Artículo 18 el Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 19 los asuntos que deban ser examinados por el Consejo de Administración se presentarán con antelación a los materiales pertinentes a fin de garantizar que los directores tengan una comprensión adecuada de los asuntos que deban examinarse antes de la reunión. Al convocar la reunión, el Consejo de Administración notificará a todos los directores la información de antecedentes pertinente sobre el tema de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de la empresa.
Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que la justificación no es clara, podrán proponer conjuntamente una prórroga de la reunión de la Junta o una prórroga del examen de una parte de las cuestiones propuestas por la Junta, que la Junta adoptará.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no Act úan simultáneamente como directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Artículo 21 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
El nombre y la Agencia del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente, la indicación de la intención de votar sobre la propuesta y el plazo de validez;
Firma y fecha del cliente, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 22 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 23 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno y se establecerá un sistema de firma. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
El Presidente declarará abierta la sesión a la hora prevista. Tras el anuncio de la reunión, el Presidente confirmará en primer lugar el número de directores presentes en la reunión y el poder notarial por el que los directores no pueden asistir a la reunión por razones que autoricen por escrito a otros representantes de los directores a asistir a la reunión.
La reunión no podrá celebrarse si los directores presentes no superan la mitad de los directores actuales; Si la reunión no puede celebrarse a la hora prevista por otras razones importantes o circunstancias especiales, la reunión podrá anunciarse después de la hora prevista.
Capítulo III Examen y votación de las propuestas de la Junta
Artículo 24 al convocar el Consejo de Administración, el Presidente invitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Las reuniones del Consejo de Administración se referirán a temas previamente elaborados y no se someterán a votación propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Si un Director impide que la reunión se celebre normalmente o afecta a otros directores, el Presidente de la reunión lo impedirá sin demora. Artículo 25 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, al Comité de auditoría, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar a los presidentes que inviten a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 26 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación.
La votación de la Conferencia se efectuará por votación registrada con un voto de una person a.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas, si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que vuelvan a elegir, y si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen; Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin regresar a él sin tomar ninguna decisión.
Artículo 27 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos sobre el terreno y, en otros casos, pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo prescrito. Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 28 salvo lo dispuesto en el artículo 32 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que representen más de la mitad del número total de directores de la sociedad votarán a favor de la propuesta. Las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos que dispongan que el Consejo de Administración debe obtener más consentimiento de los directores para la adopción de decisiones se aplicarán a esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores estén de acuerdo.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
En caso de que los estatutos dispongan otra cosa específica para el examen y la aprobación de cuestiones conexas, el examen, la votación y la formación de resoluciones sobre esas cuestiones se ajustarán simultáneamente a esas disposiciones especiales.
Artículo 29 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las normas de inclusión en la lista;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión.
Los directores que estén relacionados con la empresa afectada por la resolución del Consejo de Administración no ejercerán el derecho de voto sobre la resolución ni ejercerán el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 30 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 31 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden pronunciarse sobre las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales para la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la decisión sobre El tema.
El Director que proponga aplazar la votación deberá presentar una solicitud clara de las condiciones que deben cumplirse para que la propuesta se vuelva a presentar para su examen. Artículo 32 si una resolución del Consejo de Administración viola el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes,
