Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de gestión del uso de los fondos recaudados
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de los fondos recaudados por Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (en lo sucesivo denominados "las empresas") y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las disposiciones relativas al informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen GEM, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 - funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa GEM y los estatutos (en lo sucesivo denominados "los estatutos"). El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 el término "fondos recaudados" a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados, pero no incluye los fondos recaudados mediante la aplicación de planes de incentivos de capital.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la utilización de los fondos recaudados por la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva.
Artículo 4 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado "proyecto de inversión recaudado") se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la sociedad velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla el sistema de gestión del uso del capital recaudado.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 5 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en una cuenta especial (en lo sucesivo denominada "cuenta especial") determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
El importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados "fondos recaudados en exceso") también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 6 en el plazo de un mes a partir de la recepción de los fondos recaudados, la sociedad celebrará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado "el acuerdo") con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado "el banco comercial"). El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los proyectos de recaudación de fondos y la cantidad depositada en la Cuenta Especial;
En caso de que la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa supere los 50 millones de Yuan RMB o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados en una o 12 meses, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente; Si un banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta o notificado a la institución patrocinadora la retirada de una gran cantidad de dinero en tres ocasiones, o no ha cooperado con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente para investigar e investigar los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta Especial para la recaudación de fondos.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 7 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión en fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 8 los proyectos de inversión de una sociedad no podrán ser inversiones financieras confiadas, préstamos confiados u otras inversiones de alto riesgo, como inversiones en valores e inversiones en derivados, ni podrán invertirse directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no podrá modificar el uso de los fondos recaudados mediante promesas u otros medios encubiertos.
Artículo 9 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante proyectos de inversión.
Artículo 10 la autoridad y los procedimientos de examen, aprobación y ejecución del uso de los fondos recaudados serán los siguientes:
El plan de utilización de los fondos recaudados por la sociedad sólo podrá ejecutarse tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema;
Cuando se utilicen realmente los fondos recaudados, los departamentos (unidades) usuarios específicos cumplimentarán el formulario de solicitud y lo utilizarán después de haber sido aprobados por el Director General Adjunto a cargo y aprobados por el Departamento de auditoría y el Departamento de Finanzas.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de recaudación de fondos cada seis meses, emitirá informes especiales semestrales y anuales sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados y los revelará al mismo tiempo que los informes periódicos hasta que se hayan utilizado los fondos recaudados y no se haya utilizado ningún Fondo recaudado durante el período que abarca el informe.
En caso de discrepancia entre el progreso real de la inversión y el plan de inversión del proyecto de oferta pública de inversión, la empresa explicará las razones específicas. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el plan de inversión de los fondos recaudados divulgados más recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan de inversión anual de los fondos recaudados más recientes, el progreso real de la inversión en la actualidad y El plan de inversión de los fondos recaudados más recientemente en el informe especial y el informe periódico sobre el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión.
Artículo 12 en caso de que se produzca una de las siguientes situaciones en un proyecto de oferta pública de inversión, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si debe continuar o no la ejecución del proyecto:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y, en su caso, el plan de inversión ajustado para la recaudación de fondos.
Artículo 13 si la sociedad decide poner fin a un proyecto de inversión inicial, seleccionará un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente. Artículo 14 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados que ya se hayan puesto en el proyecto de recaudación de fondos por fondos recaudados, la sustitución de los fondos autofinanciados se llevará a cabo después de que el Consejo de Administración de la sociedad los examine y apruebe, la sociedad contable emita un informe de verificación y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitan un dictamen de consentimiento explícito y cumplan la obligación de divulgación de información.
Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 15 cuando los fondos recaudados ociosos de una sociedad se utilicen temporalmente para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo anunciarán en un plazo de dos días laborables, y cumplirán las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos líquidos (si procede);
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses.
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para complementar los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las principales empresas y no se utilizarán directa o indirectamente para la colocación de nuevas acciones, la suscripción o la inversión de alto riesgo, como las inversiones en valores y las transacciones de derivados, como las acciones y sus derivados, los bonos convertibles, etc.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan. En caso de que la sociedad no pueda devolver la parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos a tiempo, cumplirá los procedimientos de examen y hará un anuncio público sin demora antes de la fecha de vencimiento, de conformidad con los requisitos del párrafo anterior, y el anuncio incluirá el destino de los fondos, las razones por las que no puede devolverse, las razones por las que sigue utilizándose para reponer el capital de trabajo y el plazo, etc.
Artículo 16 cuando el exceso de fondos recaudados por la sociedad alcance o supere la cantidad de fondos recaudados prevista, la sociedad, de conformidad con el plan de desarrollo de la sociedad y las necesidades reales de producción y funcionamiento, organizará adecuadamente el plan de utilización del exceso de fondos recaudados y lo presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación, y lo revelará oportunamente.
El director independiente, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán una opinión independiente sobre la racionalidad, el cumplimiento y la necesidad del plan de utilización de los fondos recaudados en exceso y la revelarán al mismo tiempo que el anuncio público pertinente de la empresa.
Cuando el importe de los fondos recaudados supere los 50 millones de yuan y el importe total de los fondos recaudados supere el 10%, el plan se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
En principio, los fondos recaudados en exceso se utilizarán en las principales empresas de la sociedad y no se utilizarán para inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otros, la gestión financiera confiada (con excepción de la gestión del efectivo), ni para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la inversión en derivados, ni para inversiones directas o indirectas en empresas que se ocupen principalmente de la venta de valores.
Artículo 17 cuando los fondos recaudados en exceso se utilicen para reponer temporalmente los fondos líquidos, se considerará que los fondos recaudados en exceso se utilizan para reponer temporalmente los fondos líquidos.
Artículo 18 la sociedad podrá administrar en efectivo los fondos recaudados temporalmente inactivos (incluidos los fondos recaudados en exceso), y los productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
El plazo de los productos de inversión no excederá de doce meses
Ii) alta seguridad y cumplimiento de los requisitos de garantía de capital;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito.
La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días laborables a partir de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) el uso de los fondos recaudados, la situación ociosa y las razones, si existe un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Iii) la entidad emisora, el tipo, el alcance de la inversión, el plazo, la cantidad, el modo de distribución de los ingresos, la tasa de rendimiento anualizada prevista (en su caso), el análisis y la explicación específicos de la seguridad y la liquidez de los productos de inversión por el Consejo de Administración; Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
La empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgo al público cuando se enfrente a riesgos importantes como el deterioro de la situación financiera de la entidad emisora de productos y la pérdida de los productos invertidos, y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 20 se considerará que una sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cancelar el proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) el cambio de la entidad de ejecución del proyecto de recaudación de fondos (excepto el cambio de la entidad de ejecución entre la empresa y sus filiales de propiedad total); Iii) modificar el modo de ejecución del proyecto de licitación;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 21 la sociedad no podrá modificar el uso de los fondos recaudados hasta que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas hayan examinado y aprobado la propuesta de modificación del uso de los fondos recaudados.
Artículo 22 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo un análisis cuidadoso de la viabilidad de los nuevos proyectos de inversión que vayan a modificarse, y se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, puedan prevenir eficazmente los riesgos de inversión y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
El uso de los fondos recaudados después de la modificación de la sociedad se invertirá en la actividad principal de la sociedad.
Artículo 23 cuando una sociedad tenga la intención de modificar el uso de los fondos recaudados, anunciará lo siguiente en un plazo de dos días laborables a partir de su presentación al Consejo de Administración para su examen:
Información básica del proyecto original y razones específicas de los cambios;
Ii) la situación básica, el análisis de viabilidad, el análisis de los beneficios económicos y la indicación de los riesgos del nuevo proyecto;
Iii) planes de inversión para nuevos proyectos;
Descripción de los nuevos proyectos que se han obtenido o que aún no han sido aprobados por las autoridades competentes (si procede);
Las opiniones de los directores independientes, la Junta de supervisores, las organizaciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes sobre la modificación del uso de los fondos recaudados;
La explicación de que la modificación del proyecto de oferta pública de inversión debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Cuando un nuevo proyecto entrañe transacciones con partes vinculadas, la compra de activos o la inversión extranjera, también se revelará, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones de las normas pertinentes.
Artículo 24 si la sociedad tiene la intención de cambiar la forma en que se lleva a cabo el proyecto de oferta pública de inversión a una empresa conjunta, considerará cuidadosamente la necesidad de la empresa conjunta sobre la base de una comprensión completa de la situación básica de la parte de la empresa conjunta, y la sociedad controlará el proyecto de oferta pública de inversión para garantizar un control eficaz.
Artículo 25 cuando una sociedad cambie el uso de los fondos recaudados para adquirir los activos (incluidos los derechos e intereses) de los accionistas controladores o de los controladores reales, velará por que la competencia entre pares y las transacciones conexas puedan evitarse eficazmente después de la adquisición.
La sociedad revelará las razones de las transacciones con los accionistas controladores o los controladores reales, la política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas, la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la sociedad y las medidas para resolver los problemas conexos.
Artículo 26 cuando una sociedad cambie el lugar de ejecución de un proyecto de oferta pública de inversión, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará, y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles, en el que se expondrán las circunstancias cambiantes, las razones, los efectos en la ejecución del proyecto de oferta pública de inversión y la contribución de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente.
