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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley, garantizar que la Junta General de accionistas pueda regular eficazmente el funcionamiento y la adopción de decisiones científicas y mejorar la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "Derecho de sociedades"), las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, Estas normas se formulan sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados "los estatutos") y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejerce sus funciones y facultades en el ámbito prescrito en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "la Comisión Reguladora de valores de China") y a la bolsa de valores de Shenzhen, y revelará oportunamente las cuestiones pertinentes, las opiniones de las Partes en la controversia, la situación actual de la sociedad, etc., que ayudarán a los inversores a comprender la situación real de la sociedad. Y la opinión jurídica especial emitida por el abogado.
Artículo 5 los accionistas que posean legalmente y efectivamente acciones de la sociedad tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas en persona o a designar a un Representante para que asista a ella, y tendrán derecho a conocer, hablar, impugnar y votar de conformidad con la ley, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y Los estatutos de la sociedad.
Artículo 6 la asistencia de los accionistas a la Junta General de accionistas se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y presentes Normas de procedimiento, mantendrá conscientemente el orden de la Junta y no violará los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad contratará a un abogado para que asista a la Junta General de accionistas, emitirá dictámenes jurídicos y hará un anuncio público sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos;
Ii) verificar la validez jurídica de las calificaciones de los asistentes y de los convocantes;
Iii) Si el procedimiento de votación y el resultado de la votación en la Junta General de accionistas son legítimos y válidos;
Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público a tiempo, y contratará a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie las razones pertinentes y su conformidad jurídica.
Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, en el que se solicitará el consentimiento del Consejo de supervisión para los cambios propuestos originalmente.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas, explicará las razones y anunciará oportunamente, contratará a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie las razones pertinentes y su conformidad jurídica, cooperará con la Junta de supervisores en la convocación de la Junta General de accionistas por sí sola y no retrasará ni se negará a cumplir sus obligaciones de cooperar en la divulgación de información.
Artículo 11 los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas de acciones comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y controlarla por sí mismos.
Si el Consejo de Administración o la Junta de supervisores no están de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, anunciarán oportunamente y explicarán las razones, contratarán a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie las razones pertinentes y su conformidad jurídica, cooperarán con los accionistas en la convocación de la Junta General de accionistas por sí mismos y no retrasarán injustificadamente ni se negarán a cumplir las obligaciones de divulgación de la información.
Artículo 12 cuando la Junta de supervisores o los accionistas decidan por sí mismos convocar una junta general de accionistas, notificarán por escrito al Consejo de Administración, informarán a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de Shenzhen para que consten en acta, y darán aviso de convocar una junta general provisional de accionistas. Además de las disposiciones de los estatutos, el contenido de la notificación se ajustará a las siguientes disposiciones: i) no se añadirá ningún nuevo contenido a la propuesta; de lo contrario, los accionistas propondrán que la solicitud de convocatoria de la Junta General de accionistas se presente de nuevo al Consejo de Administración de conformidad con los procedimientos establecidos En los artículos 10 y 11 del presente reglamento;
El lugar de reunión será el domicilio de la sociedad o el lugar prescrito en los estatutos.
Artículo 13 la Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la oficina local de la c
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta provisional de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el contenido de la propuesta de la Junta General de accionistas será el mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 cuando el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión de una sociedad propongan candidatos a directores o supervisores, éstos serán examinados por el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión y aprobados por mayoría de votos de todos los directores o supervisores y se adoptará una resolución al respecto. Los candidatos a directores y supervisores comprobarán si cumplen los requisitos para ocupar puestos, emitirán una carta de compromiso por escrito para aceptar el nombramiento, se comprometerán a proporcionar información veraz, exacta, completa y conforme a los requisitos para ocupar puestos y a garantizar el desempeño efectivo de sus funciones después de la elección. Si un candidato no está de acuerdo con la nominación, el convocante de la reunión no presentará el candidato a la Junta General de accionistas para su elección. Cuando los accionistas presenten candidatos a directores o supervisores, comprobarán si los candidatos cumplen las cualificaciones y los datos detallados proporcionados por los candidatos.
Cuando un accionista presente un candidato a Director o supervisor, presentará al convocante de la Junta General de accionistas una propuesta escrita completa, cuyo contenido revelará plenamente los detalles de los candidatos a Director o supervisor, que incluirá al menos los siguientes contenidos: i) antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc.;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad cotizada;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Caso presentado. En caso de que los directores sean elegidos por votación acumulativa, las votaciones de los directores independientes y de los directores no independientes se celebrarán por separado.
Artículo 18 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes con derecho a voto), tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la reunión general de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. Si el convocante determina que la propuesta provisional no se ajusta a lo dispuesto en el artículo 13 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, y determina además que la Junta General de accionistas no puede votar sobre la propuesta provisional y adoptar una resolución al respecto, anunciará el contenido de la propuesta provisional de los accionistas pertinentes en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, as í como la base detallada y la legalidad de la decisión mencionada. Al mismo tiempo, contrata a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos y anuncie las razones pertinentes y su conformidad jurídica.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas. Cuando el convocante necesite complementar o corregir el contenido de la divulgación de la propuesta de conformidad con las disposiciones pertinentes, no podrá modificar sustancialmente la propuesta, y los anuncios de adiciones o correcciones pertinentes se publicarán antes de que comience la votación en línea en la Junta General de accionistas, y los dictámenes jurídicos que se revelen al mismo tiempo que las resoluciones de la Junta General de accionistas incluirán el complemento de los abogados al contenido de la divulgación de la propuesta. Si la corrección constituye una opinión clara sobre la modificación sustantiva de la propuesta.
Tras la notificación de la Junta General de accionistas, el convocante no cancelará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario cancelar la propuesta, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a las disposiciones de los estatutos y al presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 el convocante notificará a los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas mediante anuncio público, y la Junta General provisional de accionistas notificará a los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 15 días Antes de la celebración de la Junta.
Artículo 20 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 21 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Iii) los asuntos y propuestas presentados a la Junta para su examen, en caso de que se refieran a la modificación de los asuntos relacionados con la resolución de la Junta General de accionistas anterior, publicarán el contenido completo de la propuesta;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene por qué ser accionista de la sociedad;
V) el momento, el lugar y el método de registro de las acciones;
El momento y el lugar de entrega del poder notarial de la Agencia de votación;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Viii) tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 22 la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión in situ en la notificación de la Junta General de accionistas serán días de negociación, con un intervalo no inferior a 2 días laborables y no superior a 7 días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 23 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración. En caso de aplazamiento de la Junta General de accionistas, la fecha de registro de las acciones seguirá siendo la fecha determinada en el anuncio original de la Junta General de accionistas y no se modificará, y la fecha de la reunión in situ después de la prórroga se ajustará a la estipulación de que el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de registro de las acciones no será superior a siete días laborables.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 24 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el domicilio de la sociedad o en el lugar prescrito en los estatutos. La Junta General de accionistas de la sociedad se celebrará en una reunión sobre el terreno. Además de la votación en las reuniones sobre el terreno, se prestará a los accionistas un servicio de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. La reunión in situ de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada se celebrará el día de negociación y la hora de finalización de la reunión in situ no será anterior a la hora de finalización de la votación en línea.
Artículo 25 si la Junta General de accionistas de una sociedad adopta el método de votación por Internet, el tiempo de votación y el procedimiento de votación se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas.
La fecha de inicio de la votación en la red u otros medios de la Junta General de accionistas no será
