Código de valores: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) valores abreviados: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) número de anuncio: 2022 – 017 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266)
Anuncio sobre la planificación de la reorganización de activos importantes y la firma del Acuerdo de intención de compra de acciones
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Situación de las transacciones
1. Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) (en lo sucesivo denominada Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) “o” la empresa “) tiene la intención de adquirir, mediante pago en efectivo, el 80% – 100% de las acciones (en lo sucesivo denominadas” la empresa objetivo “o” la medicina china “) de los accionistas de Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas” la empresa objetivo “o” la medicina china “) de tangren Pharmaceutical Co., Ltd., con el fin de controlar o controlar al 100% la medicina china. Con el fin de realizar la fusión y adquisición de la marca de la farmacia de la cadena médica Tang y la tienda directa, los activos de gestión, los recursos de gestión y los derechos e intereses de gestión, promover el desarrollo de Negocios de la empresa en la región de Bohai con Beijing Tianjin Hebei como el núcleo. La proporción final de la adquisición de acciones, la contraparte y el precio de transacción se determinarán mediante consultas entre las partes.
2. Esta contraparte no tiene ninguna relación con la empresa, el accionista mayoritario de la empresa y el controlador real, y no se espera que constituya una transacción relacionada. Se espera que esta transacción constituya una importante reorganización de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción no implica la emisión de acciones por parte de las empresas que cotizan en bolsa y no dará lugar a cambios en el controlador real de la empresa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, la empresa nombrará asesores financieros independientes, asesores jurídicos, organismos de auditoría y organismos de evaluación y otros intermediarios pertinentes para llevar a cabo diversas tareas, como asesores financieros, leyes, auditorías y evaluaciones, y cumplirá las obligaciones de divulgación de información que se le soliciten.
Indicación del riesgo
La transacción todavía tiene los siguientes riesgos operativos, financieros y de incertidumbre significativa, por favor preste atención al riesgo de inversión.
1. Si el negocio de compra de activos se lleva a cabo sin problemas, existen los siguientes riesgos operativos y financieros: (1) riesgos de desarrollo interregional
Las farmacias de la empresa se concentran principalmente en Yunnan, Chongqing, Guangxi, Sichuan y otras áreas, las áreas de gestión de la medicina Tang se concentran principalmente en Hebei, Liaoning. Debido a las diferencias en el grado de desarrollo económico, la política de seguro médico, la competencia regional de las farmacias minoristas, el concepto de salud de los residentes y los hábitos de consumo de drogas, existen riesgos comerciales interregionales. Riesgo de que la integración de la gestión y las operaciones de la empresa destinataria no se ajuste a las expectativas
El radio de gestión de la empresa se ha ampliado considerablemente, debido a las diferencias en el entorno de supervisión, la cultura empresarial, el modo de gestión y los hábitos de los clientes, existe el riesgo de que no se cumplan las expectativas en el proceso de integración de las operaciones de la empresa destinataria.
Riesgo de deterioro del Fondo de Comercio
El 30 de septiembre de 2021, el saldo de la buena voluntad de la empresa era de 249 millones de yuan, se esperaba que el proyecto formara una buena voluntad más grande, el saldo acumulado de la buena voluntad general aumentaría en gran medida, la proporción de activos netos de la empresa matriz aumentaría, y existía el riesgo de Integración de fusiones y adquisiciones y el riesgo de deterioro del valor de la buena voluntad.
Riesgo de recaudación de fondos y riesgo de disminución de los ingresos de los accionistas
Existe el riesgo de que la recaudación de fondos no alcance las expectativas o aumente el costo de la financiación. Y la tasa de rendimiento de la empresa subyacente no puede cubrir el costo de la nueva financiación, lo que conduce al riesgo de disminución de las ganancias por acción.
Formación de talentos, falta de introducción y riesgo de fuga de cerebros
2. The agreement signed in this time is only intentional Agreement, and the proportion of the final Acquisition of Equity, the counterparty and the transaction Price are determined by the transaction parties through Negotiation, there is a significant Uncertainty Risk; Esta transacción se encuentra todavía en la etapa de planificación, todavía necesita llevar a cabo los procedimientos internos y externos necesarios de adopción de decisiones y aprobación, y existe el riesgo de que no se adopten esos procedimientos de adopción de decisiones y aprobación.
3. La empresa tiene la intención de pagar un depósito de 100 millones de yuan a los accionistas de la medicina china. De acuerdo con el Acuerdo de intención, si la transacción no puede ser alcanzada debido a la razón de la empresa, existe el riesgo de que el depósito pagado no sea devuelto y la empresa asuma la responsabilidad por incumplimiento del contrato.
4. The Follow – up Performance of this Transaction and Project exists Uncertainty Risk caused by the relevant Policy Adjustment of the State, Industry, Industry, etc. Existe un riesgo de incertidumbre en la Declaración y auditoría antimonopolio de esta transacción.
Se espera que la empresa revele el plan de reestructuración de la transacción en un plazo de cuatro meses.
Panorama general de las transacciones
El 28 de febrero de 2022, la empresa firmó un acuerdo de intención de compra de acciones con Wang guanjue, Zhao Ming, Wang chengju, Zhao Liang, Zhao chaochao, jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership) y Tang People Medicine en el distrito de lubei de Tangshan, y todas las partes llegaron a una intención preliminar de transferir en efectivo entre el 80% y el 100% de las acciones de Tang People Medicine Holdings después de la reorganización. Una vez concluida la transacción, la empresa controlará la empresa de que se trate. La proporción final de la adquisición de acciones, la contraparte y el precio de transacción se determinarán mediante consultas entre las partes. Las cuestiones mencionadas se examinaron y aprobaron en la 14ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa.
Esta contraparte y la empresa, los accionistas controladores de la empresa, el controlador real no tienen relaciones relacionadas, no se espera que constituyan transacciones relacionadas. Según el cálculo preliminar, esta transacción puede constituir una importante reorganización de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai, contratará lo antes posible a asesores financieros independientes, asesores jurídicos, organismos de auditoría y organismos de evaluación y otros intermediarios pertinentes para llevar a cabo la labor pertinente. A la espera de que las Partes en la transacción lleguen a un acuerdo oficial, la empresa llevará a cabo los procedimientos necesarios de adopción de decisiones y aprobación de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, y presentará las cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen.
Las acciones de la empresa no se suspenderán de conformidad con el principio de “suspensión prudencial y divulgación gradual” de las normas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la suspensión y reanudación de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices de autorregulación no. 4 – Suspensión y reanudación de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai. De conformidad con las disposiciones de los estatutos y las leyes y reglamentos pertinentes, la empresa cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de manera gradual y oportuna, de conformidad con el progreso de las cuestiones pertinentes.
Información básica de la contraparte
Esta transacción se encuentra todavía en la etapa de planificación, la contraparte que se ha determinado preliminarmente es Wang guanjue, Zhao Ming, Wang chengju, Zhao Liang, Zhao Chao chao Chao, Tangshan lubei District jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership), la contraparte final es el accionista de la medicina Tang después de la reorganización, los detalles aún no se han determinado mediante nuevas consultas.
1. Wang guanjue, Male, Born in 1971, Chinese Nationality, ID Card No.: 130203, 1971, 0727 , Residence in North Road, Tangshan City, Hebei Province .
2. Zhao Ming, Female, Born in 1970, Chinese Nationality, ID Card No.: 1302031970815 , Residence of the North District of Tangshan City, Hebei Province .
3. Wang chengju, Female, Born in 1949, Chinese Nationality, ID Card No.: 13022619490819 , Residence of the Port District of Qinhuangdao City, Hebei Province .
4. Zhao Liang, Male, Born in 1968, Chinese Nationality, id No.: 13022619680226 , Residence of the Port District of Qinhuangdao City, Hebei Province .
5. Zhao Chao Chao, Male, Born in 1990, Chinese Nationality, ID Card No.: 13028319900117 , Residence of Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei Province .
6. Tangshan lubei District jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership)
Naturaleza de la empresa: sociedad limitada
Lugar de registro: ziweixing Hall, lubei District, Tangshan City, Hebei Province (No. 42, College Road, 1 – 1303)
Socio Ejecutivo: Wang guanjue
Capital social: 1,8 millones de yuan
Actividad principal: diseño, producción, publicación y Agencia de diversos tipos de publicidad en China para el Servicio de consultoría de gestión empresarial (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Una vez determinada la contraparte final, se revelará.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1, la medicina china se dedica al desarrollo de la cadena de venta al por menor de la medicina, después de muchos años de funcionamiento, en la provincia de Hebei y la provincia de Liaoning ha formado una mayor influencia de marca, con unas 660 tiendas directas. Las farmacias de la provincia de Hebei de la medicina Tang se distribuyen en Tangshan y Qinhuangdao, es la primera cadena de farmacias en dos áreas. Las farmacias de la provincia de Liaoning se distribuyen en Huludao, Benxi, Jinzhou, Yingkou, Dandong y Shenyang. Según la lista de las 100 mejores cadenas de farmacias de China publicada por China Health Information, la medicina china ocupó el puesto 34 en la industria entre 2020 y 2021.
2. Nombre de la empresa: Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd.
Tipo de empresa: sociedad anónima (no cotizada, inversión o participación de personas físicas)
Dirección registrada: No. 1401 – 1407, fase II, ziweixing Hall, no. 42, Xueyuan Road, lubei District, Tangshan City
Representante legal: Wang guanjue
Código unificado de crédito social: 911302007484591103
Fecha de establecimiento: 1° de abril de 2003
Ámbito de aplicación: venta al por menor de medicamentos patentados chinos, preparados químicos, antibióticos, productos bioquímicos, productos biológicos y piezas de medicina tradicional china; Ventas de alimentos preenvasados (incluidos alimentos congelados refrigerados), alimentos a granel (incluidos alimentos congelados refrigerados), alimentos especiales (ventas de alimentos preparados para usos médicos especiales) (ventas de leche en polvo para lactantes) (Otras ventas de alimentos preparados para lactantes) (ventas de alimentos para la salud); Asesoramiento sanitario; Transporte general de mercancías, transporte especial de mercancías (almacenamiento en frío); Servicios de conferencias (China); Investigación de mercado; Alquiler de viviendas; Operaciones de servicios de telecomunicaciones de valor añadido; Aparatos médicos (clase I, clase II, clase III), productos básicos, cosméticos, alimentos Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) \\ Servicios de conferencias y exposiciones. Funcionamiento limitado de las sucursales: servicios de clínicas (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
3. Estructura de propiedad:
Número de serie nombre / nombre del accionista contribución (Yuan) Proporción de contribución (%)
1 Corona Jue 4441666831,90%
2 Zhao Ming 4441666831,90%
3 Wang chengju 2220976615,95%
4 Zhao Liang 111090157,97%
Zhao Beyond 111052037.97%
Tangshan lubei jiaren Enterprise Management Consulting Service Center
6 6,6 millones 4,31%
(sociedad limitada)
Total 139257320100,00%
4. The subject of this Transaction is Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd. After the Restructuring, the specific Restructuring Scheme is still to be determined.
5. Principales indicadores financieros: se revelarán tras la publicación de los resultados de la auditoría y la evaluación.
Contenido principal del contrato o acuerdo de transacción
Tema del Acuerdo
Parte a: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) .
Parte B: Wang guanjue, Zhao Ming, Wang chengju, Zhao Liang, Zhao chaochao, jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership), lubei District, Tangshan City
Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd.
Contenido principal
1. Acuerdo de principio sobre la empresa destinataria y el objeto de la transacción, as í como sobre los arreglos de reorganización
La parte C tiene la intención de llevar a cabo la reorganización, y la parte C informará a la parte a con antelación antes de la ejecución del plan de reorganización. La empresa objeto de la intención de adquisición de acciones es la parte C reestructurada.
La parte a tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 80% – 100% de las acciones de la empresa en cuestión, es decir, el objeto de la transacción.
La contraparte final de la transacción, la proporción de acciones adquiridas, el precio de transacción y otras condiciones de transacción pertinentes se determinarán mediante consultas entre las Partes en la transacción y se estipularán claramente en el acuerdo oficial de transacción de acciones.
Tras la firma del presente Acuerdo, la parte a contratará a los intermediarios pertinentes para que lleven a cabo la debida diligencia, la auditoría y la evaluación de los activos de la parte C.
2. Plan de transacciones, precios
Todas las Partes convienen en que el 31 de diciembre de 2021 será la fecha de referencia para la evaluación de la auditoría de la transacción, y que el precio de la transacción en todo el proceso de la transacción se basará en los resultados de la evaluación determinados en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación contratada por la Parte a, y que, en combinación con la conclusión de que la parte a y la institución intermediaria contratada por la parte a han agotado el control, las Partes en la transacción negociarán y determinarán finalmente en el acuerdo oficial de transacción de acciones.
3. Plazos exclusivos
En un plazo de 90 días a partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, la parte B y la parte C no negociarán con terceros la disposición del objeto de la transacción, ni celebrarán negociaciones comerciales idénticas o similares ni firmarán acuerdos similares, a menos que la empresa objeto de la transacción se reorganice de conformidad con el presente Acuerdo.
4. Depósito y otros acuerdos importantes
Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la firma del presente Acuerdo, la parte a pagará a la parte B un depósito de 100 millones de yuan. Cuando el depósito entre en vigor en virtud de un acuerdo formal de negociación de acciones y la parte a pague el primer precio de transacción a la contraparte en ese momento, todas las Partes reconocerán que el depósito se convierte automáticamente en el precio de transacción de la cantidad correspondiente pagada a la contraparte. Otros acuerdos importantes
En caso de que la parte B y / o la parte C infrinjan el Acuerdo de exclusividad del presente Acuerdo o infrinjan gravemente otros acuerdos, lo que dará lugar a la imposibilidad de realizar el propósito de la transacción, la parte a tendrá derecho a exigir a la parte B que devuelva el doble del depósito.
La parte a podrá exigir la devolución del depósito en caso de que las autoridades reguladoras interesadas en la transacción formulen objeciones a la transacción que den lugar a la terminación de la transacción, el hecho de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la parte a no aprueben o aprueben la propuesta de adquisición de las acciones de la empresa de que se trate, la fuerza mayor o el ajuste de las políticas y reglamentos, lo que dará lugar a la imposibilidad de continuar la transacción, o la situación resultante de otras razones estipuladas en el acuerdo entre la parte B y la parte C;
La parte B y / o la parte C podrán retener el depósito en caso de que se produzca una situación causada por la parte a;
Incumplimiento por una de las partes del presente Acuerdo
