Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631)
Reglamento de la Junta
Febrero de 2002
Artículo 1 a fin de regular los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración ejercerá sus funciones y competencias de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración establecerá un Departamento de inversiones en valores para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá actuar simultáneamente como Jefe del Departamento de inversiones en valores y ser responsable de la custodia del sello del Consejo de Administración.
Artículo 4 las reuniones del Consejo de Administración se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 5 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Departamento de inversiones en valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 6 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en cualquiera de las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 7 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones del artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Departamento de inversiones en valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Propuesta por escrito
Se indicarán los siguientes elementos:
El nombre del proponente;
Los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita y los materiales pertinentes mencionados, el Departamento de inversiones en valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 8 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Artículo 9 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de inversiones en valores notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración con 10 y 3 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación, fax, correo electrónico u otros medios especificados en los estatutos. Si el servicio no es entregado a tiempo, también se confirmará por teléfono y se registrará en consecuencia.
En caso de urgencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, y el plazo de notificación de la reunión no podrá limitarse a los tres días anteriores, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 10 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Las modalidades de celebración de la Conferencia;
Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los apartados 1 y 2 supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 11 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha prevista de la reunión, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 12 la reunión del Consejo de Administración notificará a todos los directores con antelación, de conformidad con las disposiciones pertinentes, y proporcionará material suficiente para la reunión, incluidos los materiales de antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión, la aprobación previa de los directores independientes, etc., toda la información, los datos y la información necesarios Para que los directores voten sobre la propuesta, y responderá oportunamente a las preguntas formuladas por los directores. El material de reunión pertinente se complementará antes de la reunión a petición de los directores.
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 14 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Una breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
El alcance de la autorización del obligado principal y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
La fecha de validez de la delegación;
Firma del cliente, fecha, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 15 la delegación y la delegación en las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la asistencia en su nombre, ni podrá aceptar la autorización de un director independiente;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por vídeo, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración también podrán celebrarse in situ con
Otras modalidades se celebran simultáneamente. Si el Consejo de Administración no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores para su participación en la reunión. En el momento de la votación de la comunicación, los directores enviarán por fax o por correo electrónico sus opiniones escritas y su intención de votar sobre las cuestiones que deban examinarse tras la confirmación de la firma al Consejo de Administración, que contará los resultados de la votación sobre la base de las mismas y formará una resolución en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 17 El Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión. Artículo 18 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Departamento de inversiones en valores, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a esas personas e instituciones a explicar la información pertinente a la reunión.
Artículo 19 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación de la Conferencia se llevará a cabo por votación registrada.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes se basarán en la intención anterior
En caso de que el Presidente de la reunión no elija o elija al mismo tiempo más de dos intenciones, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que vuelvan a elegir, y se considerará que se ha abstenido si se niega a hacerlo; Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 20 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente del Ministerio de inversiones en valores recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 21 salvo en los casos en que el presente reglamento se refiera a la retirada de los directores, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la sociedad votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo.
