Shanghai jintiancheng Law Firm
Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd.
Dictámenes jurídicos sobre cuestiones relativas a la verificación de los inversores estratégicos mediante la oferta pública inicial de acciones y su cotización en la Junta de innovación científica
Dirección: floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999
Código postal: 200120
Shanghai jintiancheng Law Firm
Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd.
Dictámenes jurídicos sobre cuestiones relativas a la verificación de los inversores estratégicos mediante la oferta pública inicial de acciones y su cotización en la Junta de innovación científica
A: Haitong Securities Company Limited(600837) , Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “This office”) is entrusted by Haitong Securities Company Limited(600837) (hereinafter referred to as ” Haitong Securities Company Limited(600837) “, “Sponsorship Agency (Master Underwriter)”) and Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (hereinafter referred to as ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) “) ( Haitong Securities Company Limited(600837) \\ \\ and Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) \\ Verificar la participación de inversores estratégicos en la oferta pública inicial de acciones de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “el emisor” y “Heyuan biotechnology”) y la colocación estratégica de acciones cotizadas en la Junta de innovación tecnológica (en lo sucesivo denominada “la oferta”) y emitir esta Opinión jurídica.
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión y suscripción de valores, las normas para la suscripción de la oferta pública inicial en el marco del sistema de registro y las medidas para la ejecución de la emisión y suscripción de acciones de la Junta de creación científica de la Bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las medidas de aplicación”). Directrices para la aplicación de las normas de emisión y suscripción de la Junta de innovación científica de la bolsa de Shanghai No. 1 – oferta pública inicial de acciones (en lo sucesivo denominadas “Directrices de suscripción”), Esta opinión jurídica se emite de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el Instituto y su abogado declaran que:
1. De conformidad con la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas y han seguido los principios de diligencia debida y buena fe. De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas de aplicación, se verificará a los inversores estratégicos en esta emisión para garantizar que los hechos identificados en la presente opinión jurídica sean verdaderos, exactos y completos, que las observaciones finales publicadas sean legales y exactas, que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y que asuman las responsabilidades jurídicas correspondientes.
2. In order to issue this legal Opinion, The Lawyer of the exchange Verified the relevant matters related to the Strategic Investor involved in this issue and consulted the documents that the Lawyer of the exchange considered necessary to issue this legal opinion.
3. The issuer, co – Underwriter and Strategic Investor have guaranteed that the information and documents provided to the Lawyers of the exchange are true, accurate and complete, and that there are no Hidden, omitted, false or Misleading; La información y los documentos no se modificaron en la fecha en que se pusieron a disposición de la bolsa ni en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
4. In case of the fact that this legal opinion is essential but cannot be supported by independent evidence, The Lawyer of the exchange relys on the copy of evidence documents, testimonies, written statements or documents issued or provided by relevant Government Departments, other units or individuals.
5. Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para verificar la calificación de los inversores estratégicos en esta emisión y no puede ser utilizada por nadie para ningún otro propósito sin el permiso escrito de esta bolsa.
6. The Lawyer agreed to take this legal Opinion as one of the necessary Documents for this issue, to record with other materials, and to bear Relevant legal responsibilities for this legal opinion according to law.
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica China, los abogados de la bolsa verifican los documentos y hechos pertinentes proporcionados por el emisor, los aseguradores principales conjuntos y los inversores estratégicos y emiten las siguientes opiniones jurídicas:
Información básica sobre los inversores estratégicos
De conformidad con el plan de colocación estratégica de la oferta pública inicial de acciones de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. Y su cotización en la Junta de innovación tecnológica (en lo sucesivo denominado “el plan de colocación estratégica”), el inversor estratégico de esta oferta es Shanghai Guoxin Investment and Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Shanghai Guoxin”), Shanghai zhangjiang Science and Technology Venture Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhangjiang Science and Technology Venture Investment”), Fucheng haitong y Yuan bio – Staff participan en el plan de gestión de activos agregados de la colocación estratégica de la Junta de Ciencia y Tecnología (en lo sucesivo denominado “el plan especial de gestión de activos de Heyuan bio”) y haitong Innovation Securities Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “haitong Venture Investment”).
Shanghai Guoxin
1. Información principal
According to the business license, articles of Association and related Registration information provided by Shanghai Guoxin and Verified by the Lawyers of the exchange, as of the date of the issue of this legal Opinion, The Basic situation of Shanghai Guoxin is as follows:
Shanghai Guoxin Investment and Development Co., Ltd.
Código unificado de crédito social 913101047034848b
Tipo de sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Residence Building 1, Nandan Road, Xuhui District, Shanghai
Representante legal Lu Zhen
Capital social: 400000.000 Yuan
Fecha de establecimiento 9 de octubre de 2000
Período de funcionamiento 9 de octubre de 2000
Ámbito de actividad: gestión de inversiones, consultoría de inversiones, consultoría financiera, comercio de China. [los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.]
Shanghai state owned Assets Management Co., Ltd. Owned 100% shares
According to the business license, articles of Association and commitment letter provided by Shanghai Guoxin and Verified by the Lawyers of this exchange, Shanghai Guoxin is a limited liability company established in accordance with the Law and Regulations relevant as well as the articles of Association Provisions, there are no circumstances that should be terminated.
2. Estructura de la propiedad
De acuerdo con la licencia comercial y los estatutos proporcionados por Shanghai Guoxin y verificados por nuestros abogados, Shanghai state owned Assets Management Co., Ltd. (en adelante “Shanghai state owned Assets Management”) posee el 100% de las acciones de Shanghai Guoxin y es el accionista mayoritario de Shanghai Guoxin a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico. Shanghai State – owned Assets Supervision and Administration Commission (hereinafter referred to as “Shanghai State – owned Assets Commission”) has indirectly owned 100% of Shanghai Guoxin Equity and is the actual Controller of Shanghai Guoxin. La estructura de propiedad de Shanghai Guoxin es la siguiente:
3. Calificación de la colocación estratégica
Shanghai Guoxin es una sociedad de responsabilidad limitada de propiedad estatal aprobada por el Gobierno Popular de Shanghái en octubre de 2000, que se dedica principalmente a la inversión industrial y la gestión en la industria de alta tecnología, las finanzas y la industria moderna de servicios, y ha invertido en la industria de la información, la biomedicina, la nueva energía, la protección del medio ambiente y los nuevos materiales, los servicios financieros y la industria moderna de servicios. Shanghai Guoxin ha participado en la colocación estratégica de OPI a bordo de la Ciencia y la tecnología, incluyendo Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) ( Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) ), Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) ( Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) ), Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) ( Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) ), Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) ( Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) ), baji Shenzhou (688235), tianyue Advanced (688234). Al 31 de diciembre de 2020, Shanghai Guoxin tenía un capital registrado de 4.000 millones de yuan, un activo total de 15.565 millones de yuan y un activo neto de 10.522 millones de yuan. Al final de 2020, el saldo de la inversión extranjera era de casi 14.000 millones de yuan y el beneficio neto era de aproximadamente 1.290 millones de yuan. Por lo tanto, Shanghai Guoxin es una gran empresa.
De acuerdo con la Carta de compromiso emitida por Shanghai Guoxin: 1) Shanghái Guoxin tiene la calificación de sujeto legal de inversión de valores correspondiente, y ha cumplido con los procedimientos de aprobación interna y externa de acuerdo con la ley para participar en esta asignación estratégica. La participación en esta asignación estratégica se ajusta a su alcance de inversión y dominio de inversión, y no hay leyes, reglamentos administrativos, Comisión Reguladora de valores de China, Los documentos normativos emitidos por la bolsa de Shanghai y la Asociación China de la industria de valores prohíben o limitan la participación en la colocación estratégica; Como una gran empresa o empresa subordinada que tiene una relación estratégica de cooperación o una visión de cooperación a largo plazo con el emisor, Shanghai Guoxin tiene una buena reputación e influencia en el mercado, una fuerte fuerza financiera, reconoce el valor de inversión a largo plazo del emisor y suscribirá la cantidad de acciones del emisor prometidas de acuerdo con el precio de emisión definitivo; Shanghai Guoxin all subscribe this Strategic Allocation Stock from its own funds, as the actual Allocation Stock real Holder, there is no other Investors entrusted or entrusted other Investors to participate in this Strategic Allocation situation.
De conformidad con el Acuerdo de cooperación estratégica y el memorando de cooperación estratégica entre el emisor y Shanghai Guoxin, el contenido principal es el siguiente:
Shanghai Guoxin ha respondido positivamente a las necesidades de despliegue estratégico del Gobierno durante mucho tiempo, cooperando con la introducción y el apoyo de empresas de alta calidad y coordinando los recursos de Shanghai, mediante la introducción de reactivos aguas arriba (como medio de cultivo, suero, etc.), bienes fungibles (como bolsas de bioreacción, membranas filtrantes, etc.), equipo (como bioreactor, sistema de purificación, equipo de llenado, etc.), etc. Promover el crecimiento de la cadena industrial cdmo, promover la sustitución nacional, reducir el riesgo de la cadena de suministro del emisor y reducir el costo de la cadena de suministro del emisor;
Shanghai Guoxin ha establecido una serie de empresas relacionadas en la región del delta del río Yangtze que tienen un efecto sinérgico en la cadena industrial con los emisores, y ha cooperado a largo plazo y profundamente con los clusters de la industria biofarmacéutica, como zhangjiang Pharmaceutical Valley y Lingang Free Trade Zone. Puede cooperar y apoyar activamente a los emisores en la expansión de los recursos de los clientes intermedios (incluyendo la terapia celular car – T, car – NK, la terapia génica AAV, el virus oncolítico, el arnm, etc.), as í como en el desarrollo de nuevos vectores de terapia génica (como el nuevo serotipo AAV, vectores genéticos no virales, etc.), el desarrollo de vectores genéticos de gran capacidad y el desarrollo de técnicas de cultivo de suspensión. Promover conjuntamente el proceso de industrialización de los nuevos medicamentos de terapia génica en China;
El futuro emisor y Shanghai Guoxin explorarán conjuntamente las oportunidades de cooperación, aprovecharán las ventajas profesionales de ambas partes en sus respectivas esferas de especialización, establecerán una plataforma de inversión en la industria de la terapia génica y buscarán objetivos adecuados de M & a fuera de China (por ejemplo, empresas con ventajas o complementariedades en los servicios de I + D, la capacidad de producción de procesos, etc. en la cadena de la industria de la terapia génica). El objetivo de la cooperación (por ejemplo, con las organizaciones que tienen los derechos de propiedad intelectual subyacentes pertinentes, las organizaciones que pueden ampliar conjuntamente las nuevas esferas tecnológicas pertinentes, etc.), a fin de invertir en la cadena industrial China aguas arriba y aguas abajo, promover la posición de los emisores en la vanguardia de la tecnología internacional, obtener más oportunidades de desarrollo empresarial y, por consiguiente, seguir desarrollándose rápidamente.
De conformidad con las disposiciones del capítulo II de las directrices sobre suscripción relativas a los “inversores estratégicos”, los inversores estratégicos, como grandes empresas o empresas subordinadas que tienen una relación estratégica de cooperación o una visión a largo plazo de la cooperación con el emisor en el funcionamiento de su negocio, tienen derecho a participar en la colocación estratégica del emisor en esta emisión y no violan las medidas de gestión, las medidas de aplicación, las directrices sobre suscripción, Las circunstancias estipuladas en las normas comerciales, las recomendaciones de promoción y otras leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos se ajustarán a lo dispuesto en el apartado i) del artículo 8 de las directrices sobre suscripción.
4. Relación con el emisor y los aseguradores principales conjuntos
Tras la verificación de los abogados y la confirmación de Shanghai Guoxin, el accionista mayoritario de Shanghai Guoxin Shanghai state owned Assets Management Co., Ltd. Posee el 21,34% de las acciones del asegurador principal conjunto a partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, que es el accionista mayoritario de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) . Shanghai International Group Co., Ltd., accionista mayoritario de Shanghai State – owned Asset Management Co., Ltd., posee el 7,66% de las acciones del asegurador principal conjunto y es el controlador real del asegurador principal conjunto. Por lo tanto, Shanghai Guoxin y Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) \\
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, Shanghai Guoxin pertenece a una gran empresa que tiene una relación de cooperación estratégica o una visión de cooperación a largo plazo con el emisor, y sus criterios de selección y calificación para la colocación estratégica se ajustan a las directrices de suscripción y las medidas de aplicación. Shanghai Guoxin and Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) \\ \\ \\ \\ No hay violación del artículo 9 de las directrices de suscripción y del artículo 31 de la Ley de valores, que estipula que “las sociedades de valores no reservarán para la sociedad los valores vendidos por encargo ni los valores adquiridos y mantenidos por adelantado”.
Además de lo anterior, no hay otra relación entre Shanghai Guoxin y el emisor y el co – asegurador principal. Tras la verificación y la confirmación de Shanghai Guoxin, no hay transmisión de intereses entre Shanghai Guoxin y el emisor, el principal asegurador conjunto.
5. Fuentes de financiación para la participación en la asignación estratégica
De conformidad con el compromiso escrito de Shanghai Guoxin, participa en la suscripción con sus propios fondos. Tras la verificación del último informe anual de auditoría de Shanghai Guoxin y los documentos de descripción pertinentes, la liquidez de Shanghai Guoxin es suficiente para cubrir los fondos de suscripción del Acuerdo de asignación estratégica firmado con el emisor.
6. Compromisos relacionados con esta emisión
De conformidad con las medidas de aplicación, las directrices de suscripción y otras leyes y reglamentos, Shanghai Guoxin emitió una carta de compromiso sobre la participación en la asignación estratégica, que se detalla a continuación:
“1) la empresa se compromete a suscribir 100 millones de yuan (en palabras: 100 millones de yuan) de las acciones a emitidas por el emisor en este momento (el importe anterior incluye la Comisión de corretaje de colocación y los impuestos correspondientes (en su caso), la Comisión de corretaje de colocación = el importe final asignado × 0,5% (redondeado a puntos precisos). Como inversor estratégico, la empresa no participará en la emisión en línea de esta emisión y en la investigación fuera de línea (excepto los fondos de inversión de valores gestionados por el gestor de fondos de inversión de valores que no participen en la colocación estratégica), y obtendrá la colocación de acuerdo con el precio de emisión final de esta emisión. La empresa está de acuerdo en que las acciones de colocación estratégica finalmente asignadas se bloquearán durante al menos 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones emitidas;
La empresa tiene la calificación de sujeto de inversión de valores correspondiente y legal, participa en esta colocación estratégica ha cumplido con el procedimiento de aprobación interna y externa de acuerdo con la ley, participa en esta colocación estratégica de acuerdo con su alcance de inversión y dominio de inversión, no tiene ninguna ley, Reglamento administrativo, China Securities Regulatory Commission, Shanghai Stock Exchange y la Asociación de la industria de valores de China publica el documento normativo
