Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Observaciones sobre la firma del contrato de servicios técnicos y la verificación de las transacciones conexas
Como patrocinador de la emisión de acciones a a un objetivo específico por el GEM en 2020, de conformidad con las medidas administrativas para la emisión de acciones de recomendación, las normas para la cotización de acciones en el GEM de la bolsa de Shenzhen, las normas para la cotización de acciones en el GEM de la bolsa de Shenzhen y Las normas para la cotización de acciones en el GEM Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las directrices para la recomendación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen y las directrices para la Supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – los requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, etc. Firmar un contrato de servicios técnicos (contrato de servicios o acuerdo de servicios técnicos) con Fujian ruitailai Pharmaceutical Science and Technology Co., Ltd. (para abreviar, “ruitailai”, “ruitailai Pharmaceutical” o “parte B”), aceptar la Comisión de ruitailai para proporcionar la transferencia de tecnología piloto, Se llevó a cabo una verificación cuidadosa de los servicios técnicos, como la producción dinámica, la verificación de procesos y la verificación in situ, y se emitieron las siguientes opiniones de verificación:
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
El 8 de diciembre de 2021, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Con el fin de llevar a cabo el Acuerdo de cooperación estratégica y promover la cooperación entre las dos partes, la empresa tiene la intención de firmar un contrato de servicios técnicos con Retail y aceptar la Comisión de Retail para prestar servicios técnicos como la transferencia de tecnología piloto, la validación de procesos y la verificación in situ.
Teniendo en cuenta que el accionista mayoritario de la empresa Fujian Aohua Group Co., Ltd. (en adelante “Aohua Group”) posee el 141844% de las acciones de ruitailai, y el Grupo Aohua nombra a la Sra. Lian yifang como Directora de ruitailai y a la Sra. Zuo jingying como supervisora de ruitailai, ruitailai es La persona jurídica asociada de la empresa de acuerdo con las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen. La firma del contrato de servicios técnicos entre la empresa y la empresa constituye una transacción conexa.
Esta transacción afiliada ha sido examinada y aprobada en la 12ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, y el Sr. Li guoping, el Sr. Li guodong y la Sra. Ye liqing, directores afiliados, se han abstenido de votar. Los directores independientes de la empresa han emitido dictámenes sobre las cuestiones mencionadas.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Introducción de las partes vinculadas
La situación básica de ruitailai es la siguiente:
Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
Representante legal: Wang Gang
Código unificado de crédito social: 91350100ma331j8h2x
Residence: room 01, 13 / F, Building 16, Second Phase of wulongjiang Avenue, Shangjie Town, Minhou County, Fuzhou City, Fujian Province
Capital social: 141 millones de yuan
Ámbito de aplicación: proyectos generales: investigación médica y desarrollo experimental; Investigación y desarrollo de pruebas de ingeniería y tecnología; Los artículos autorizados para la producción de dispositivos médicos de la categoría I (excepto los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley y que deben llevarse a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial): la importación y exportación de bienes bajo la administración del comercio estatal; Importación y exportación de tecnología; Agente de importación y exportación; Importación y exportación de mercancías; Importación y exportación de medicamentos; Producción de medicamentos; Encargar la producción de medicamentos; Venta al por mayor de medicamentos; Venta al por menor de medicamentos; Servicio de información de Internet sobre medicamentos; Servicios médicos; Producción de dispositivos médicos de segunda clase.
Información sobre los principales accionistas:
Número de serie nombre de los accionistas proporción de participación
Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership) 567376%
Fuzhou High Tech Zone Leading Equity Investment Partnership (Limited Partnership) 141844%
Fujian Aohua Group Co., Ltd. 141844%
Fuzhou Ruitai first phase Investment Partnership (Limited Partnership) 148936%
Total 100%
El accionista mayoritario de la empresa, Aohua Group, posee el 141844% de las acciones de ruitailai, y Aohua Group nombra a la Sra. Lian yifang como Directora de ruitailai y a la Sra. Zuo jingying como supervisora de ruitailai. Ruitailai es la persona jurídica asociada de la empresa de acuerdo con las normas de cotización de las acciones de GEM en la bolsa de Shenzhen. Además, Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership) posee 567376% de las acciones de ruitailai, y Fujian guangmingfang Pharmaceutical Investment Research and Development Center (Limited Partnership), una empresa conjunta con una participación del 50% como socio limitado, posee el 8% de la participación de Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership).
Los principales datos financieros (no auditados) correspondientes al año y el ejercicio más recientes son los siguientes:
Unidad: Yuan
Tema 31 de diciembre de 202030 de septiembre de 2021
Total de activos 1.078837.371,76 8.446179,76
Activo neto 105847961578285009457
Tema 2020 enero – septiembre de 2021
Ingresos de explotación
Beneficio neto – 1414497769 – 2299786700
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El contenido de la transacción es que la empresa proporciona servicios técnicos como la transferencia de tecnología piloto (incluyendo la exploración de parámetros de proceso durante la ampliación), la verificación de procesos (incluyendo la verificación de limpieza) y la producción dinámica para la verificación in situ para la fase de investigación y desarrollo de medicamentos de Retail. El importe total de la transacción (incluyendo impuestos) es de 40.081 millones de yuan.
Las 10 drogas involucradas en esta transacción son chips de paquetes (también llamados tabletas medianas), tabletas entéricas, agentes de membrana solubles orales y otras características de la preparación de medicamentos complejos, proceso de producción de alta complejidad, requisitos especiales para el equipo, transferencia de tecnología piloto y verificación de procesos de costos de desarrollo y dificultades de Desarrollo.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
Sobre la base de los principios de equidad, equidad y racionalidad, las dos partes en la transacción analizan exhaustivamente los costos de desarrollo y las dificultades de desarrollo, y sobre la base del precio de mercado, determinan el precio de transacción mediante la negociación entre las dos partes, y el precio es justo.
Contenido principal del contrato de transacciones conexas
Parte a (cliente): Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
Parte B (fideicomisario): Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
1. La parte a y la parte B firmarán un contrato de servicios técnicos (en lo sucesivo denominado “contrato de servicios”) sobre cuestiones relacionadas con los 10 servicios técnicos farmacéuticos encomendados por la parte a a la parte B, y el importe total del contrato de servicios (incluidos los impuestos) será de 40.081000 Yuan. La parte a pagará a la parte B a plazos de conformidad con el contrato de servicios.
2. Objetivos y alcance de los servicios técnicos
Objetivo del servicio técnico: a través de los esfuerzos conjuntos de la parte a y la parte B, la parte B lleva a cabo investigaciones técnicas sobre la viabilidad de la ampliación comercial de la producción de medicamentos, etc., y coopera con la parte a en la solicitud de registro para llevar a cabo los servicios técnicos pertinentes, de modo que el proyecto obtenga la aprobación y aprobación de la administración estatal de drogas.
Contenido del servicio técnico: producción dinámica de transferencia de tecnología piloto en la fase de investigación y desarrollo de medicamentos (incluida la exploración de parámetros de proceso durante la ampliación), validación de procesos (incluida la verificación de la limpieza) y verificación in situ.
3. Derechos y obligaciones de las Partes
Principales derechos y obligaciones de la parte a:
La parte a se encargará de proporcionar a la parte B todos los documentos necesarios para la producción y el control de calidad de cada lote y de orientar todo el proceso de transferencia de tecnología, Verificación de procesos y verificación in situ de lotes dinámicos en la prueba piloto de drogas; Inspeccionar e instar a la parte B a que lleve a cabo un control eficaz de la producción y el control de calidad para garantizar que todas las actividades relacionadas con el servicio técnico encargado de los medicamentos cumplan los requisitos del registro de medicamentos.
Los principales derechos y obligaciones de la parte B:
Completar la transferencia de tecnología piloto (incluida la exploración de los parámetros del proceso durante la ampliación), la verificación del proceso (incluida la verificación de la limpieza) y la producción dinámica de la verificación in situ en la fase de investigación y desarrollo de productos, y garantizar el cumplimiento de los requisitos del Código de gestión de la calidad de la producción farmacéutica de China;
Asumir la obligación de confidencialidad de los secretos comerciales y técnicos de la parte a que se conozcan en el curso de la ejecución del contrato de servicios;
Aplicar estrictamente el Acuerdo de calidad, controlar eficazmente el proceso de investigación y producción y garantizar que el servicio técnico encargado cumpla los requisitos de registro; Y cooperar activamente con los departamentos de supervisión y administración de drogas.
4. Pago de la remuneración por servicios técnicos
La parte a pagará a la parte B una remuneración por servicios técnicos de conformidad con el contrato. Ambas partes acuerdan que si el lote piloto debe exceder el lote estipulado en el contrato debido a la inmadurez del proceso de prescripción, ambas partes firmarán un acuerdo adicional para estipular los gastos conexos.
5. Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Si la parte B no entrega los resultados de los servicios técnicos y los datos técnicos a la parte a en la forma y el plazo estipulados en el contrato de servicios, pagará a la parte a los daños y perjuicios liquidados de conformidad con el contrato de servicios; En caso de que la parte B no asuma ninguna responsabilidad por el tiempo de espera debido a los defectos de la información proporcionada por la parte a, la parte B tendrá derecho a reclamar a la parte a las pérdidas causadas por el tiempo de espera;
La parte B mantendrá la confidencialidad de los documentos y materiales proporcionados por la parte a y, en caso de violación, indemnizará a la parte a por todas las pérdidas económicas resultantes;
Si la parte a no paga a la parte B en la forma y el plazo estipulados en el contrato de servicios, pagará a la parte B los daños y perjuicios liquidados estipulados en el contrato de servicios;
Si la parte a no acepta parcial o totalmente los resultados técnicos entregados por la parte B, la parte B volverá a prestar los servicios técnicos en un plazo razonable. En caso de retraso en la entrega, la parte a tendrá derecho a exigir a la parte B que asuma la responsabilidad por el incumplimiento del contrato de servicios.
6. Jurisdicción contenciosa
Toda controversia derivada de la ejecución del presente contrato se resolverá mediante consultas amistosas entre las Partes; Si no se puede negociar, cualquiera de las Partes tendrá derecho a presentar una demanda ante el Tribunal Popular competente en el lugar de residencia del demandante.
7. Entrada en vigor del contrato: entrará en vigor tras la firma y el sello de los representantes de ambas partes.
Propósito de la transacción e influencia en las empresas que cotizan en bolsa
El contrato de servicios técnicos, que se firmará en este momento, es la aplicación concreta del acuerdo marco de cooperación estratégica, que es beneficioso para profundizar la asociación estratégica de cooperación entre las dos partes, y a través de la prestación de servicios técnicos, sentará una buena base para la futura cooperación en la industrialización de los medicamentos y acelerará la realización del valor comercial de los medicamentos. Esta cooperación empresarial aportará nuevos ingresos empresariales a la empresa, ayudará a la empresa a hacer pleno uso de los recursos, mejorará la eficiencia del uso de los activos, tendrá un impacto positivo en el desarrollo a largo plazo de la empresa y redundará en interés de la empresa y de todos los accionistas. Esta transacción no daña los intereses de los accionistas minoritarios y los inversores, la otra parte de la transacción tiene buenas condiciones crediticias y una buena capacidad de cumplimiento.
Riesgos de esta transacción
1. En el curso de la ejecución del presente contrato, debido a los cambios en las necesidades de los clientes, la incertidumbre del entorno del mercado, la imprevisibilidad o la fuerza mayor y otros factores, es posible que no se cumpla plenamente el contrato, se modifique el contrato, se suspenda la transacción o se cancele el riesgo de inversión.
2. Dado que los medicamentos incluidos en el contrato son preparados farmacéuticos característicos, la complejidad del proceso de producción es elevada, el costo de desarrollo y la dificultad de desarrollo son mayores, y existe el riesgo de que la entrega tardía de los resultados de los servicios técnicos no pueda dar lugar a la confirmación de los ingresos o a La asunción de la responsabilidad por incumplimiento del contrato, y el impacto en el rendimiento de la empresa depende del cumplimiento del contrato y del costo real de la prestación de servicios, lo que da lugar a cierta incertidumbre. Por favor, tenga en cuenta el riesgo de inversión.
Transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas desde principios de este año hasta la fecha de divulgación
En diciembre de 2021, la empresa firmó el contrato de arrendamiento de viviendas con Rhett, que alquila 20 metros cuadrados a Rhett para su uso en la Oficina. El período de arrendamiento es del 1 de enero de 2022 al 31 de diciembre de 2023. El alquiler mensual incluye impuestos y gastos de propiedad de 1.000 Yuan. En enero de 2022, la empresa firmó un “contrato de arrendamiento de viviendas” con Retail, que alquila parte de los almacenes y talleres de producción de la base de producción de Retail para la colocación de equipo y la realización de actividades de producción. El alquiler mensual (incluidos los impuestos) es de 2.000 Yuan. El período de arrendamiento del taller de producción es del 1 de abril de 2022 al 31 de diciembre de 2025, y el alquiler mensual (incluidos los impuestos) es de 4.000 Yuan.
Además de lo anterior y de los asuntos de cooperación divulgados en el presente anuncio, no se han producido otras transacciones con partes vinculadas entre la empresa y esas partes vinculadas desde principios de este año hasta la fecha de la divulgación.
Procedimientos de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Procedimiento de examen
Esta transacción afiliada ha sido examinada y aprobada en la 12ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, y el Sr. Li guoping, el Sr. Li guodong y la Sra. Ye liqing, directores afiliados, se han abstenido de votar. El director independiente de la empresa emitió una opinión de aprobación previa sobre las cuestiones mencionadas y emitió una opinión independiente claramente acordada. Esta transacción conexa debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Ii) aprobación previa y opinión independiente de los directores independientes
1. Dictamen de aprobación previa
Esta transacción relacionada de la empresa es beneficiosa para hacer pleno uso de los recursos de la empresa, mejorar la eficiencia en el uso de los activos de la empresa, el precio de transacción se refiere al precio razonable del mercado, que se determina mediante consultas entre las dos partes y no perjudica los intereses de la empresa y otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Acordamos presentar el proyecto de ley sobre la firma de contratos de servicios técnicos y transacciones conexas a la 12ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa para su examen. Durante el examen de las transacciones conexas por el Consejo de Administración, el Sr. Li guoping, Director Asociado, y el Sr.
