Código de valores: Masterwork Group Co.Ltd(300195) abreviatura de valores: Masterwork Group Co.Ltd(300195) número de anuncio: 2022 - 008 Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Sobre la renovación del Acuerdo de cooperación entre la filial Holding y Heidelberg Beijing
Anuncio de transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica sobre las transacciones con partes vinculadas
El 11 de diciembre de 2019 se celebró la 44ª reunión del cuarto período de sesiones de la Junta de Síndicos para examinar y aprobar la propuesta de que la filial controladora firmara un acuerdo de cooperación y transacciones conexas con Heidelberg Beijing. Evergreen huaxin Finance Leasing Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Evergreen huaxin»), filial de la sociedad Holding, ha firmado un acuerdo de cooperación con Heidelberg PRINTING EQUIPMENT (Beijing) Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Heidelberg beijing») para cooperar en el ámbito del arrendamiento financiero de equipos de impresión, y Heidelberg Beijing recomienda a los clientes pertinentes a Evergreen huaxin para la financiación. Y firmar el contrato de arrendamiento financiero correspondiente. Evergreen huaxin pagará a Heidelberg Beijing la tasa de servicio correspondiente después de firmar un contrato de arrendamiento financiero con el arrendatario pertinente y de pagar el equipo. El presente Acuerdo será válido por un período de dos a ños a partir de la fecha de entrada en vigor del contrato. Para más detalles, véase el anuncio sobre el Acuerdo de cooperación y las transacciones conexas entre la filial Holding y Heidelberg Beijing, publicado el 12 de diciembre de 2019 en Juchao Information Network (número de anuncio: 2019 - 147). El asunto fue examinado y aprobado por la séptima junta general extraordinaria de accionistas de 2019, celebrada el 27 de diciembre de 2019.
Ahora que el Acuerdo ha expirado, debido a las necesidades operativas, Evergreen huaxin y Heidelberg Beijing planean continuar la cooperación y firmar de nuevo el "Acuerdo de cooperación".
Relación de correlación
La Sra. Li Li, Presidenta, accionista mayoritario y controladora real de la empresa, actúa como supervisora representativa de los accionistas de heidelberger druckmaschinen AG (en adelante "Heidelberg"), que es la empresa matriz de Heidelberg en Beijing, y posee masterwork Machinery s à RL a través de Tianjin Mingxuan Investment Co., Ltd. (En adelante "Mingxuan Investment"). Eva Luxembourg posee 25.743777 acciones en Heidelberg, lo que representa el 8,46% del total de acciones. Gao Mei, Director de la compañía, es gerente de inversiones de Mingxuan. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM (revisada en 2020), las directrices no. 2 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa - el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las disposiciones pertinentes de los estatutos, Heidelberg Beijing Es la parte vinculada de la empresa.
Iii) Examen
El 9 de marzo de 2022, en la 23ª reunión del 5º Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la "propuesta sobre la renovación del Acuerdo de cooperación y las transacciones conexas entre la filial controladora y Heidelberg Beijing". Los directores afiliados Li Li y Gao Mei se abstuvieron de votar. La propuesta fue aprobada Por 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. The Independent Directors approved this related Transaction before, and expressed Independent views on this related transaction. En la 21ª reunión de la Quinta Junta de supervisores de la empresa se examinó y aprobó la propuesta y se emitieron opiniones de auditoría. El patrocinador, Huatai United Securities Co., Ltd., emitió una opinión de verificación. La transacción está sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas y las partes interesadas en la transacción se abstendrán de votar.
Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes. El Consejo de Administración de la empresa autoriza al Presidente de la Junta y a su personal autorizado a ocuparse de las cuestiones específicas de esta transacción.
Información básica sobre las partes vinculadas
Información básica
Nombre: Heidelberg PRINTING EQUIPMENT (Beijing) Co., Ltd.
Código de crédito unificado social: 91110105717740874t
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de empresas con inversión extranjera)
Dirección: room 301 - 1, third floor, Building 1, no. 10 Jiuxianqiao Road, Chaoyang District, Beijing
Representante legal: huanglianguang
Capital social: 6014198 Yuan
Fecha de establecimiento: 14 de septiembre de 1999
Período de funcionamiento: 14 de septiembre de 1999 a 13 de septiembre de 2029
Ámbito de actividad: venta al por mayor, importación y exportación de equipos de impresión y piezas de repuesto, programas informáticos y bienes fungibles, agentes de la Comisión (excepto subastas); Proporcionar servicios de instalación, puesta en marcha, mantenimiento, capacitación y asesoramiento técnico para los productos mencionados; Alquiler de maquinaria y equipo; Alquiler de equipo informático y de comunicaciones; Alquiler de equipo de oficina; Servicio posventa; Servicios de exhibición; Desarrollo de software de impresión; Asesoramiento sobre comercio internacional; Administración de bienes; Alquiler de locales comerciales; Agente de contabilidad. (los sujetos del mercado seleccionarán independientemente los elementos de negocio y llevarán a cabo las actividades de negocio de acuerdo con la ley; los agentes llevarán a cabo las actividades de negocio de acuerdo con el contenido aprobado después de la aprobación de los departamentos pertinentes para la contabilidad y los elementos sujetos a aprobación de acuerdo con la ley; no podrán participar en las actividades de negocio de los elementos prohibidos y restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
Hasta la fecha, la estructura de capital de Heidelberg Beijing es la siguiente:
Nombre del accionista capital social (10.000 Yuan RMB) Porcentaje de participación (%)
Heidelberg PRINTING EQUIPMENT (Shanghai) Co., Ltd. 6014198 100
Total 6014198 100
Heidelberg es una empresa que cotiza en bolsa en la bolsa de Alemania. Tiene una larga historia de más de 170 a ños, es una empresa líder en la industria de fabricación de equipos de impresión en el mundo y posee la tecnología de fabricación de equipos de impresión líder en el mundo. Heidelberg Beijing es una subsidiaria de propiedad total de Heidelberg, fundada el 14 de septiembre de 1999, el control real no ha cambiado desde su creación.
2. Heidelberg Beijing se dedica principalmente a la venta al por mayor, importación y exportación de equipos de impresión y piezas de repuesto, software y bienes fungibles, agentes de la Comisión, y proporciona la instalación, depuración, mantenimiento, capacitación, servicios de asesoramiento técnico de los productos mencionados. En los últimos tres años, la situación empresarial es buena, los clientes aguas arriba y aguas abajo son estables, la cuota de mercado se mantiene en un nivel relativamente alto.
3. Heidelberg Beijing 2020 Business income is 15077732117 Yuan, net profit is 4646924390 Yuan, as of 31 December 2020 Net assets is 13174776980 Yuan.
Heidelberg Beijing opera normalmente, la situación crediticia es buena, tiene una buena capacidad de cumplimiento, puede cumplir el contrato en las transacciones diarias, no hay ninguna incertidumbre importante que afecte a su capacidad de cumplimiento.
Contenido principal del Acuerdo
Parte a: changrong huaxin Finance Leasing Co., Ltd.
Parte B: Heidelberg PRINTING EQUIPMENT (Beijing) Co., Ltd.
1. Evergreen huaxin and Heidelberg Beijing have reached a Agreement, both parties and Heidelberg Beijing recommended, qualified clients to carry out EQUIPMENT FINANCE Leasing Business.
2. Heidelberg Beijing recomendará a los clientes de Heidelberg que deseen comprar maquinaria y equipo a Evergreen huaxin para la financiación y firmará el contrato de arrendamiento financiero correspondiente. Evergreen huaxin está de acuerdo en pagar a Heidelberg Beijing la tarifa de servicio correspondiente después de firmar un contrato de arrendamiento financiero con el arrendatario recomendado por Heidelberg Beijing (incluyendo todo el equipo vendido por Heidelberg en filiales o empresas afiliadas en la gran China) y pagar por el equipo a Heidelberg Beijing.
3. La tasa de servicio se basa en el importe neto de la financiación del arrendamiento financiero, que es igual al importe del equipo (incluidos los impuestos) - pago inicial - alquiler inicial pagado por adelantado. Cargo por servicios = financiación neta 1,25%. En caso de que cualquiera de las partes proponga excepciones para la negociación entre sí, las partes podrán modificar y ajustar el importe de la tasa de servicio efectivamente aplicable por escrito (incluido, entre otras cosas, el acuerdo escrito, el correo electrónico y el fax) de conformidad con esas condiciones.
4. El presente Acuerdo entrará en vigor una vez firmado y sellado por el firmante autorizado de ambas partes. El presente Acuerdo será válido por un período de dos a ños a partir de la fecha de su entrada en vigor.
Política de precios y base de precios de las transacciones
La fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas sigue el principio de equidad y equidad, y el precio de mercado de referencia se determina mediante consultas entre las dos partes. El precio de transacción es justo y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas.
Finalidad de la transacción y efectos en la empresa
Heidelberg es el principal proveedor mundial de equipos de impresión, es la empresa líder de la industria y la marca icónica, tiene una gran base de clientes. Heidelberg Beijing como una empresa de propiedad total de Heidelberg Sun, responsable de la venta de productos Heidelberg en China, a través de la cooperación estratégica con Heidelberg Beijing en arrendamiento financiero, puede lograr beneficios mutuos, ventajas complementarias, desarrollo común. Con el fin de ampliar aún más la escala industrial, Evergreen huaxin y Heidelberg Beijing planean ampliar el período de cooperación.
Esta transacción afiliada es el comportamiento comercial normal de changrong huaxin. El precio de transacción se determina de acuerdo con el precio justo y razonable del mercado, y no tendrá ningún efecto adverso en el negocio principal, las finanzas y el Estado de funcionamiento de la empresa, y no dañará los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y Los accionistas.
Importe total acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre el comienzo del año en curso y la fecha de divulgación
Desde principios de 2022 hasta la fecha, la empresa y Heidelberg (incluidas otras personas vinculadas bajo el control de la misma entidad o que tienen relaciones de control entre sí) han acumulado el importe total de todas las transacciones relacionadas que realmente se han producido es de 10.203600 Yuan (excluido el importe de esta transacción).
Aprobación previa y opinión independiente de los directores independientes
El director independiente de la empresa emitió las siguientes opiniones de aprobación previa: después de un examen cuidadoso, creemos que esta transacción relacionada es el comportamiento comercial normal de Evergreen huaxin, que puede lograr beneficios mutuos, ventajas complementarias y desarrollo común; Al mismo tiempo, la transacción es una medida importante para llevar a cabo la cooperación estratégica entre la empresa y Heidelberg, que se ajusta a las necesidades de desarrollo estratégico de la empresa. Los precios de las transacciones conexas son justos y razonables, y no hay actos que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, y se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos. Estamos de acuerdo en que los asuntos relacionados con esta transacción se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen, y los directores relacionados con esta transacción deben abstenerse de votar. Los directores independientes de la empresa expresaron sus opiniones independientes de la siguiente manera: Tras una cuidadosa verificación, hemos aprobado las transacciones con partes vinculadas de antemano, creemos que las transacciones han cumplido los procedimientos de examen necesarios, los directores asociados se han abstenido de votar, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos. A través de la transacción, Evergreen huaxin puede continuar la cooperación comercial con Heidelberg Beijing, obtener continuamente los recursos de los clientes, mejorar aún más su rentabilidad continua, no hay daño a los intereses de la empresa y los accionistas, no afectará a la independencia de la empresa. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones de verificación de los patrocinadores
1. Antes de presentar el Acuerdo de cooperación renovado y las transacciones conexas al Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa para su examen, se ha consultado previamente a los directores independientes y se ha acordado presentar la propuesta a la 23ª reunión del quinto Consejo de Administración para su examen.
2. La renovación del Acuerdo de cooperación por las empresas que cotizan en bolsa se basa en las necesidades de funcionamiento y gestión de ambas partes, las transacciones entre las empresas y las partes vinculadas siguen las leyes de la economía de mercado y el principio de equidad del mercado, las Partes en la transacción son iguales y recíprocas, se ajustan a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la empresa, y no hay situaciones que perjudiquen los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios.
3. Cuando se examine la propuesta, el procedimiento de examen será legal y eficaz, y los directores asociados se abstendrán de votar. El procedimiento de examen y votación de las transacciones conexas se ajusta a las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y a los Estatutos de la sociedad. En conclusión, acordamos renovar el Acuerdo de cooperación y presentar la propuesta a la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa para su examen.
Documentos de referencia
1. Resolución de la 23ª reunión de la Junta de Síndicos en su quinto período de sesiones; 2. Carta de aprobación previa del director independiente sobre la renovación del Acuerdo de cooperación y las transacciones conexas entre la filial controladora y Heidelberg Beijing;
3. Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la 23ª reunión de la Quinta Junta de Síndicos;
4. Resolución de la 21ª reunión de la Quinta Junta de supervisores; 5. The verification opinion of Huatai United Securities Co., Ltd. On the Renewal of the Cooperation Agreement and related transactions between the holding subsidiary and Heidelberg Beijing.
Se anuncia
Consejo de Administración 10 de marzo de 2022
