Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de trabajo del Secretario de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de la sociedad, se aclararán las responsabilidades y competencias del Secretario del Consejo de Administración. De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai, las directrices para la aplicación de las normas de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas de la bolsa de valores y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será el personal directivo superior de la sociedad y desempeñará sus funciones de manera fiel y diligente, y será responsable ante la sociedad y el Consejo de Administración. La Oficina del Secretario del Consejo de Administración es el Departamento de divulgación de información de la empresa y está a cargo del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá los Estatutos de la sociedad, asumirá las responsabilidades jurídicas pertinentes del personal directivo superior, asumirá las obligaciones de buena fe y diligencia con la sociedad y no podrá utilizar su autoridad para obtener beneficios para sí mismo o para otros.
Artículo 4 el Secretario del Consejo de Administración será el enlace designado entre la sociedad y la bolsa de valores.
CAPÍTULO II cualificaciones
Artículo 5 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá los siguientes requisitos:
Tener una buena ética profesional y cualidades personales;
Tener los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para desempeñar sus funciones;
Tener la experiencia laboral necesaria para desempeñar sus funciones;
Obtener el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración aprobado por la bolsa de Shanghai.
Artículo 6 ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de valores de China en los últimos tres años;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Ha sido reconocida públicamente por la bolsa como no apta para actuar como Secretaria del Consejo de Administración de la sociedad cotizada;
V) el actual supervisor de la empresa;
ⅵ) las personas que actualmente están prohibidas en el mercado y que aún no han sido levantadas por la Comisión Reguladora de valores de China;
Leyes, reglamentos, documentos normativos, estatutos y otras circunstancias que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 7 el Secretario del Consejo de Administración será, en principio, un funcionario a tiempo completo.
Los directores u otros altos directivos de la empresa pueden actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 8 los contadores públicos certificados de las empresas contables contratadas por la empresa, los abogados de las empresas de abogados, los funcionarios públicos del Estado y otras instituciones intermediarias no actuarán como secretarios del Consejo de Administración de la empresa.
Capítulo III funciones del Secretario del Consejo de Administración
Artículo 9 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la gestión de la divulgación de información de la sociedad, que incluirá:
Ser responsable de la publicación externa de la información de la empresa;
Formular y perfeccionar el sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa;
Instar a los deudores de divulgación de información pertinentes de la empresa a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información y ayuden a las partes interesadas y al personal pertinente a cumplir sus obligaciones de divulgación de información;
Ser responsable de la confidencialidad de la información material no publicada por la empresa;
Ser responsable de la preparación del informe de registro de personas con información privilegiada de la empresa;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación, solicitar activamente pruebas a la empresa y a los deudores pertinentes de divulgación de información e instar al Consejo de Administración a que revele o aclare oportunamente.
Artículo 10 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia al Consejo de Administración de la sociedad en el fortalecimiento del mecanismo de gobernanza empresarial, que incluirá:
Organizar, preparar y asistir sin derecho a voto a las reuniones del Consejo de Administración de la empresa y a las reuniones de sus comités especiales, las reuniones de la Junta de supervisores y las reuniones de la Junta General de accionistas;
Establecer y perfeccionar el sistema de control interno de la empresa;
Promover activamente a las empresas para evitar la competencia entre pares y reducir y regular las transacciones conexas;
Promover activamente el establecimiento y perfeccionamiento del mecanismo de incentivos y restricciones de la empresa;
Promover activamente la responsabilidad social de las empresas.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración de la empresa será responsable de la gestión de las relaciones con los inversores de la empresa y mejorará el mecanismo de comunicación, recepción y servicio de los inversores de la empresa.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la gestión de las acciones de la sociedad, incluidas:
Mantener la información sobre las acciones de los accionistas de la sociedad;
Ii) ocuparse de las cuestiones relativas a la venta limitada de acciones de la sociedad;
Supervisar e instar a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas pertinentes de la empresa a que cumplan las normas pertinentes sobre la compra y venta de acciones de la empresa;
Otras cuestiones relativas a la gestión de las acciones de la empresa.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia al Consejo de Administración de la sociedad en la formulación de la estrategia de desarrollo del mercado de capitales de la sociedad y en la planificación o ejecución de la refinanciación o fusión y reorganización del mercado de capitales de la sociedad.
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración de la empresa será responsable de la capacitación en el funcionamiento normal de la empresa y organizará la capacitación de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas pertinentes en las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes.
Artículo 15 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad informará a los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad para que cumplan sus obligaciones de lealtad y diligencia. En caso de que se sepa que las personas mencionadas han violado las leyes y reglamentos pertinentes, otros documentos normativos o los Estatutos de la sociedad y han adoptado o pueden adoptar las decisiones pertinentes, se les advertirá e informará inmediatamente a la bolsa de valores.
Artículo 16 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las demás funciones y responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la c
Artículo 17 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, altos directivos y el personal pertinente de la sociedad apoyarán y cooperarán en el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 18 en el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tendrá derecho a conocer la situación financiera y operacional de la empresa, participar en las reuniones pertinentes relativas a la divulgación de información, consultar todos los documentos relativos a la divulgación de información y exigir a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente la información y la información pertinentes.
Artículo 19 antes de adoptar una decisión importante, la sociedad consultará al Secretario del Consejo de Administración desde el punto de vista de la divulgación de información.
Artículo 20 el Presidente garantizará el derecho del Secretario del Consejo de Administración a ser informado, creará buenas condiciones de trabajo para el desempeño de sus funciones y responsabilidades y no obstaculizará en modo alguno el ejercicio de sus funciones y competencias de conformidad con la ley.
Artículo 21 cuando la sociedad convoque la reunión de la Oficina del Director General y otras reuniones relacionadas con cuestiones importantes de la sociedad, informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración para que asista sin derecho a voto y proporcione información sobre la reunión.
Artículo 22 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad podrá informar directamente a la bolsa de valores cuando se vea obstaculizado indebidamente o gravemente obstaculizado en el desempeño de sus funciones.
Artículo 23 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con la sociedad y se comprometerá a cumplir la obligación de confidencialidad durante el período de su mandato y después de su partida hasta que la información pertinente se revele al público, siempre que la información relativa a las violaciones de las leyes y reglamentos de la sociedad no esté comprendida en el ámbito de aplicación de la confidencialidad antes mencionada.
Artículo 24 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá y contratará representantes de valores para ayudar al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad en el desempeño de sus funciones.
En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones o de que el Secretario del Consejo de Administración lo autorice, el representante de valores desempeñará sus funciones en su nombre. Durante ese período, no se exime naturalmente al Secretario de la Junta de sus responsabilidades.
Artículo 25 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y el presente sistema, asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes al personal directivo superior de la sociedad, asumirá las obligaciones de buena fe y diligencia con la sociedad y no podrá utilizar su autoridad Para obtener beneficios para sí mismo o para otros.
Capítulo IV procedimientos de nombramiento y destitución
Artículo 26 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente de la sociedad y nombrado o destituido tras la aprobación de la resolución de la reunión del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por un período de tres a ños consecutivos.
Si el Secretario original de la Junta deja el cargo, volverá a nombrar al Secretario de la Junta en un plazo de tres meses a partir de la fecha de su partida.
Artículo 27 si la sociedad tiene la intención de convocar una reunión del Consejo de Administración para nombrar al Secretario del Consejo de Administración, presentará los siguientes materiales a la bolsa de valores para que conste en acta con cinco días de antelación:
La Carta de recomendación del Consejo de Administración, incluida la descripción de las calificaciones del Secretario del Consejo de Administración, el cargo actual y el historial de trabajo de la persona recomendada (candidato) que cumpla las disposiciones de las directrices no. 1 sobre la aplicación de las normas de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la Bolsa de Shanghai;
Ii) el certificado de educación del candidato, el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración, etc.
Si la bolsa de valores de Shanghái no impugna la calificación del candidato para el puesto de Secretario del Consejo de administración cinco días después de la recepción de los materiales presentados, la empresa puede convocar una reunión del Consejo de Administración y nombrar al Secretario del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de la empresa no podrá nombrar al candidato al Secretario del Consejo de Administración que formule objeciones a la bolsa de Shanghai.
Artículo 28 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones suficientes y no podrá destituirlo sin ninguna razón. Artículo 29 si el Secretario del Consejo de Administración de una sociedad se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad la despedirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se hayan producido los hechos pertinentes:
Cualquier situación en la que no pueda actuar como Secretario del Consejo de Administración en virtud del presente sistema;
Ii) no haber participado en la capacitación de seguimiento del Secretario de la Junta durante tres años consecutivos;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Cometer errores u omisiones graves en el desempeño de sus funciones, con consecuencias graves;
Violar leyes, reglamentos u otros documentos normativos con consecuencias graves.
Cuando se despida al Secretario del Consejo de Administración, la empresa informará sin demora a la bolsa de Shanghai, explicará las razones y hará un anuncio público. El Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a presentar un informe personal a la bolsa de Shanghai sobre la destitución indebida de la empresa.
Artículo 30 cuando el Secretario del Consejo de Administración de una sociedad sea despedido o dimita de su cargo, estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad y a las formalidades para la transferencia de los documentos de archivo pertinentes y el trabajo específico.
Si el Secretario de la Junta de Síndicos no ha cumplido las obligaciones de presentación de informes y publicación mencionadas después de su renuncia, o no ha completado el examen de la partida, los documentos y los procedimientos de transferencia de trabajo, seguirá desempeñando las funciones de Secretario de la Junta de Síndicos.
Artículo 31 durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad designará sin demora a un director o a un directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración e informará al respecto a la bolsa de valores para que conste en acta.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no designa a ninguna persona para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración o el Secretario del Consejo de administración permanece vacante durante más de tres meses, el Presidente de la sociedad asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración hasta que la sociedad haya nombrado a un nuevo Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 32 la sociedad establecerá un representante de valores para ayudar al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones.
En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones o de que el Secretario del Consejo de Administración lo autorice, el representante de valores desempeñará sus funciones en su nombre. Durante ese período, no se exime naturalmente al Secretario de la Junta de sus responsabilidades.
Artículo 33 después de que el Consejo de Administración de la sociedad haya nombrado al Secretario del Consejo de Administración y al representante de Asuntos de valores, anunciará sin demora y presentará a la bolsa de valores los siguientes materiales:
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración o del representante de valores o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración;
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono de residencia, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.;
Los medios de comunicación del Presidente de la empresa, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de que se modifique la información relativa a los medios de comunicación mencionados anteriormente, la sociedad presentará oportunamente a la bolsa de valores la información modificada.
Artículo 34 la bolsa de valores de Shanghai sólo aceptará la divulgación de información y la gestión de acciones en nombre de la empresa por el Secretario del Consejo de Administración de la empresa o la persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración de la empresa, y la empresa nombrará o modificará al Secretario del Consejo de Administración o al representante de Asuntos de valores para que tramite oportunamente los procedimientos de registro ante la bolsa de valores.
Capítulo V responsabilidad jurídica
Artículo 35 cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, el Secretario del Consejo de Administración también será responsable de la indemnización correspondiente, además de que los directores que participen en la adopción de decisiones sean responsables de la indemnización de la sociedad de conformidad con las Disposiciones pertinentes del derecho de sociedades. No obstante, podrá eximirse de responsabilidad si puede demostrarse que ha formulado objeciones a las cuestiones votadas. Artículo 36 cuando el Secretario del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos, será investigado por las responsabilidades correspondientes de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 37 en caso de que se planteen cuestiones no mencionadas en el presente sistema, se aplicarán las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 38 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración, as í como de su revisión.
Artículo 39 el Consejo de Administración será responsable de la interpretación y revisión de este sistema.
9 de marzo de 2002
