Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar el funcionamiento normal de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”) y el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes de conformidad con la ley, garantizar el procedimiento de deliberación de los directores independientes, perfeccionar el sistema de directores independientes, mejorar la eficiencia del trabajo y la capacidad científica de adopción de decisiones de los directores independientes, desempeñar plenamente las funciones de los directores independientes y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y los directores, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones del reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (en adelante denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes. Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes.
El Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de estrategia se establecerán en el Consejo de Administración de la empresa, y los directores independientes constituirán la mayoría del Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría y el Comité de nombramientos y actuarán como convocantes. Artículo 5 al deliberar, los directores independientes de la sociedad observarán estrictamente los procedimientos establecidos en el presente sistema y ejercerán las facultades y facultades que les confieren las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Capítulo II independencia del director independiente
Artículo 6 los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 7 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 9 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole; Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 10 entre los directores independientes nombrados por la sociedad figurará al menos un profesional contable.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 14 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shanghai”). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 17 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 19 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente o si no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 20 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
La sociedad completará la elección del director independiente en un plazo de tres meses a partir de la aparición de las circunstancias previstas en los artículos 19 y 20 del presente sistema. Artículo 21 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas para elegir a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores de Shanghai.
En cuanto a los candidatos a directores independientes que presenten objeciones a la bolsa de valores de Shanghai, la sociedad no podrá presentarlos a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes, y aplazará o cancelará la Junta General de accionistas o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas. Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 22 los directores independientes cumplirán las obligaciones de los directores de conformidad con la ley, comprenderán plenamente el funcionamiento de la sociedad y el contenido de las cuestiones planteadas en la Junta de directores, protegerán los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán sus funciones por iniciativa propia y protegerán los intereses generales de la sociedad.
Artículo 23 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 24 a fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente de la sociedad, el director independiente de la sociedad, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, conferirá las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación;
Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de organismos de auditoría externa y órganos consultivos para realizar auditorías y consultas sobre cuestiones específicas de la empresa. Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 25 además de desempeñar sus funciones especiales, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, el cambio de los usos de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Formular y ajustar la política de distribución de beneficios, el plan de distribución de beneficios y el plan de dividendos en efectivo;
Plan de reorganización de activos importantes;
Viii) planes de participación de los empleados o planes de incentivos de capital;
Ix) recompra de acciones;
Adquisición por la dirección de la empresa;
Cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de la empresa serán emitidos por contadores públicos certificados con opiniones de auditoría no estándar y sin reservas;
Empleo y despido de una empresa contable;
Informe de evaluación del control interno de la empresa;
El compromiso de la empresa y el compromiso de las partes interesadas de cambiar el plan;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 26 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ; La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 27 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de valores, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 28 el director independiente llevará a cabo inspecciones sobre el terreno de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de valores.
Artículo 29 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y la oficina local de la Comisión Reguladora de valores en la que esté situada la empresa:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley; Iii) el material de la reunión de la Junta de Síndicos no es suficiente y no se ha aceptado la propuesta de dos o más directores independientes de aplazar la reunión de la Junta de Síndicos o de aplazar el examen de cuestiones conexas;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 30 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará.
Artículo 31 los directores independientes registrarán por escrito el desempeño de sus funciones. Durante su mandato, los directores independientes participarán en la capacitación de seguimiento de los directores independientes reconocidos por la bolsa de valores de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo VI
