Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (en adelante, “la empresa”), proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y garantizar la seguridad financiera de la empresa, fortalecer la gestión del crédito y la garantía de los bancos de la empresa y evitar y reducir los riesgos comerciales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), la Ley de garantías de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de garantías”), la Ley de derechos reales de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de derechos reales”), el derecho contractual de la República Popular China y la Comisión Reguladora de valores de China, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de la circular de la Comisión Reguladora de la banca china sobre la regulación de las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2005] No. 120), las normas de cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la Junta de creación de Ciencia y tecnología”) y los Estatutos de la Junta de creación de Ciencia y Tecnología (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 por “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se entenderá el acto de la sociedad, en su calidad y nombre de terceros, de garantizar la responsabilidad de otras empresas, organizaciones económicas, instituciones estatales, instituciones públicas y otros deudores por las deudas contraídas por los acreedores y, cuando el deudor no cumpla o no pueda cumplir sus obligaciones debidas, la sociedad cumplirá sus obligaciones de servicio de la deuda o asumirá la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. La garantía externa a que se refiere el presente sistema incluye la garantía de la empresa a la filial controladora.
El término “garantía externa total” utilizado en el presente sistema se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora, y la garantía externa total de la filial controladora de la empresa.
A los efectos del presente sistema, por “elemento único” se entenderá el importe de un solo bien gravado o el importe acumulado de la garantía para una determinada organización económica. Las filiales a las que se hace referencia en el presente sistema se refieren a las sociedades que poseen más del 50% de sus acciones o que pueden decidir la composición de más de la mitad de sus miembros en el Consejo de Administración o que pueden controlarse efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
Las partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las partes vinculadas determinadas de conformidad con las normas contables para las empresas comerciales del Ministerio de Finanzas – divulgación de información sobre las relaciones entre las partes vinculadas y sus transacciones.
Artículo 3 las formas de garantía externa de la sociedad incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Artículo 4 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas, y serán solidariamente responsables de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad no podrán obligar a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 5 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad cotizada, se considerará que la sociedad cotizada proporciona una garantía y la sociedad la ejecutará de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Cuando se proponga establecer o proporcionar una garantía externa, los directores y supervisores enviados por la empresa desempeñarán estrictamente sus funciones de supervisión y gestión de conformidad con las disposiciones del presente sistema y llevarán a cabo con prudencia las cuestiones relativas a la garantía externa de las filiales.
Artículo 6 la sociedad no podrá garantizar a ninguna persona física.
Capítulo II Principios de gestión de la garantía externa de la empresa
Artículo 7 la garantía externa de una sociedad se regirá por los principios de prudencia, seguridad, igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo.
Ninguna unidad o persona puede obligar a la empresa a proporcionar garantías a otros, y la empresa tiene derecho a rechazar cualquier acto que obligue a la empresa a proporcionar garantías a otros.
Artículo 8 la garantía externa de la sociedad será administrada uniformemente por el Consejo de Administración de la sociedad; Ningún departamento funcional o Director, supervisor o directivo superior de la empresa podrá proporcionar garantías externas o mutuas, ni podrá confiar a otras unidades o personas externas la garantía.
Artículo 9 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará específicamente de la aceptación y el examen preliminar de los actos de garantía externa de la empresa, y ejercerá un control continuo sobre los actos de garantía externa de la empresa, el objeto garantizado y la gestión diaria y el riesgo continuo de la garantía externa de la empresa.
El Departamento de Finanzas de la empresa es responsable del examen preliminar de la viabilidad y el riesgo de la propiedad garantizada.
El Secretario del Consejo de Administración será la person a responsable de la revisión del cumplimiento y la divulgación de información de la garantía externa de la sociedad, y será responsable de organizar y coordinar el procedimiento de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las normas de procedimiento de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, y de conformidad con el derecho de sociedades y los documentos normativos de la c
Artículo 10 la garantía externa de la sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
La garantía externa, que debe ser aprobada por la Junta General de accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema, debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de ser presentada a la Junta General de accionistas para su aprobación. La empresa no podrá proporcionar garantías externas sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Capítulo III investigación y examen del objeto de la garantía externa de la empresa
Artículo 11 la sociedad podrá proporcionar garantías a las unidades con personalidad jurídica que cumplan las siguientes condiciones:
Puede proporcionar a la empresa una contragarantía adecuada, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de soportar;
Tener una relación comercial real o potencial con la empresa;
Iii) la filial Holding de la empresa.
Estas unidades deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda, y la relación activo – pasivo no debe exceder del 70%, si la relación de deuda de las unidades garantizadas supera el 70%, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas y el Departamento de control interno de la empresa se encargarán de realizar un análisis completo y un examen secuencial de la situación crediticia, los ingresos y los riesgos de la garantía, de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y las disposiciones del presente sistema pertinentes, y de presentarlos al Consejo de Administración para su examen una vez aprobados.
Artículo 13 la información sobre la situación crediticia de la parte garantizada a que se refiere el artículo 11 del presente régimen incluirá, como mínimo, pero no se limitará a lo siguiente:
Los datos básicos de la parte garantizada, incluidas las copias de la licencia comercial, la calificación empresarial, la licencia, la certificación, la aprobación y el certificado de registro, los Estatutos de la empresa o el Acuerdo de asociación, el certificado de identidad del representante legal, la información pertinente que refleje la relación conexa con la empresa y otras relaciones conexas (se colocará el sello oficial del proveedor);
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informe financiero auditado y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relativo al préstamo (con sello oficial);
V) las condiciones y la información pertinente sobre la contragarantía proporcionada por la parte garantizada, el proyecto de contrato de garantía;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso;
No existen otras garantías externas importantes ni otros pasivos contingentes;
Otros datos importantes.
Los documentos o datos mencionados serán sellados por la parte garantizada para confirmar su conformidad con el original.
Artículo 14 el Consejo de Administración, antes de adoptar una decisión sobre la propuesta de la sociedad de proporcionar una garantía a otra persona o de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen y votación, examinará cuidadosamente la situación financiera, las perspectivas comerciales, las condiciones de funcionamiento, la solvencia, el crédito financiero y la reputación comercial del garante sobre la base de la información pertinente del garante, si la información proporcionada al garante o al garante es insuficiente en cualquiera de las siguientes circunstancias: No se le concederá ninguna garantía:
No se ajusta a lo dispuesto en el artículo 11 del presente sistema;
Ii) el derecho de propiedad del garante no está claro, la transformación aún no se ha completado o no se ha establecido de conformidad con las leyes, reglamentos o políticas industriales nacionales;
La inversión de capital no se ajusta a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Iv) Si los estados financieros y otros materiales proporcionados por el garante contienen registros falsos o proporcionan información falsa, y existe la intención de defraudar la garantía de la empresa;
Cuando la empresa haya garantizado el préstamo bancario atrasado, los intereses atrasados, etc., hasta el momento de la solicitud de garantía no se hayan reembolsado o no se hayan adoptado medidas eficaces de tratamiento;
El garante ha sufrido pérdidas durante tres años consecutivos;
Una empresa en la que las condiciones de funcionamiento del garante se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay indicios de mejora;
Viii) el hecho de que el garante no ejecute los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Ⅸ) la relación activo – pasivo del garante supere el 70% y no haya sido aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 15 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante deberá corresponder al importe de la garantía. Si los bienes contra – garantizados por el garante son bienes cuya circulación está prohibida por las leyes y reglamentos o que no pueden transferirse, se denegará la garantía.
Artículo 16 el Departamento de examen de la empresa llevará a cabo una investigación y un examen sobre la base de la información proporcionada por el garante, a fin de determinar si la información es verdadera, completa, legal y válida. El Departamento de Finanzas tiene la obligación de garantizar la autenticidad y legalidad del contrato principal y de impedir que ambas partes colaboren maliciosamente o adopten otros medios fraudulentos para obtener garantías de la empresa.
El Departamento de Finanzas llevará a cabo una investigación exhaustiva y amplia de la solvencia, el Estado de funcionamiento y el Estado de credibilidad de los bancos depositarios y las entidades comerciales del objeto garantizado, y podrá auditar o investigar la solvencia, el Estado de funcionamiento y el Estado de credibilidad de los bancos depositarios y las entidades comerciales del objeto garantizado si es necesario.
El Departamento de Finanzas de la empresa puede comunicarse e investigar adecuadamente con los representantes legales, directores, gerentes y otros altos ejecutivos acreditados para garantizar la autenticidad, integridad, legalidad y validez de la información pertinente y reducir al mínimo el riesgo de garantía externa.
Artículo 17 el Departamento de control interno de la garantía externa de la sociedad formará un dictamen o informe escrito de evaluación tras la evaluación del riesgo de la garantía externa y lo transmitirá al Secretario del Consejo de Administración junto con la información pertinente proporcionada a la sociedad por el garante y la información de investigación del Departamento pertinente de la sociedad sobre El garante. El Secretario del Consejo de Administración llevará a cabo una revisión del cumplimiento una vez recibida la opinión escrita de revisión o el informe del Departamento de Finanzas y la información relacionada con la garantía.
Artículo 18 cuando lo considere necesario, el Departamento de Finanzas de la empresa o el Secretario del Consejo de Administración podrán encomendar a los abogados que examinen las cuestiones relativas a las garantías externas de la empresa y los materiales conexos, evalúen los riesgos jurídicos y emitan dictámenes jurídicos.
Artículo 19 cuando se considere viable tras el examen inicial y la revisión por el Secretario del Consejo de Administración, el Director General, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas podrán, de conformidad con sus respectivas facultades de examen y aprobación, presentar informes paso a paso al Director General, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 20 cuando el Consejo de Administración lo considere necesario, podrá contratar a instituciones financieras o jurídicas externas u otras instituciones profesionales para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
Artículo 21 sobre la base de la información pertinente proporcionada por la persona responsable, el examinador o la institución a todos los niveles, tras analizar la situación financiera, las perspectivas de la industria, el Estado de funcionamiento, la reputación crediticia, el riesgo comercial y el riesgo jurídico del garante, decidirá si concede o no una garantía o presentará a la autoridad de examen y aprobación a un nivel superior un dictamen de evaluación o una propuesta sobre si concede o no una garantía.
Artículo 22 sin la aprobación o autorización de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las normas y reglamentos pertinentes, ninguna person a, incluido el representante legal, podrá celebrar un contrato de garantía en nombre de la sociedad o actuar como garante en el contrato principal para firmar en nombre de la sociedad y sellar el sello de la sociedad. No se concederá ninguna garantía en nombre de la empresa o de sus activos.
Artículo 23 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a las entidades incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, el Consejo de Administración o el Consejo de accionistas (General) de la filial controladora las aprobarán de conformidad con los Estatutos de la sociedad de la filial controladora. Los directores o representantes de los accionistas designados por la sociedad consultarán a las instituciones pertinentes de la sociedad facultadas para examinar y aprobar las garantías externas antes de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad filial controladora emitan sus opiniones sobre las cuestiones relativas a las garantías.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad cotizada proporciona una garantía, y la sociedad aplicará las disposiciones del presente sistema.
Capítulo IV Examen y celebración del contrato de garantía externa de la empresa
Artículo 24 la sociedad deberá celebrar un contrato de garantía por escrito para la garantía externa.
El contrato de garantía externa debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de la ley, los derechos y obligaciones son iguales, la responsabilidad jurídica es clara y el Departamento Financiero de la empresa o el Asesor Jurídico examina. En el contrato de garantía se especificarán las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
El alcance, la forma y el período de la garantía, el alcance de la garantía hipotecaria y el nombre, la cantidad, la calidad, el Estado, la ubicación, la propiedad o el derecho de uso de los bienes hipotecados, el alcance de la garantía pignorada y el nombre, la cantidad, la calidad y el Estado de los bienes hipotecados;
Otras cuestiones que la sociedad y el garante consideren necesarias para convenir.
Artículo 25 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el Departamento de Finanzas, el Secretario del Consejo de Administración y el Departamento Jurídico de la empresa o el Asesor jurídico contratado examinarán cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. En el caso de las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la sociedad y de las cláusulas o acuerdos que puedan entrañar riesgos imprevistos, la otra parte en el contrato de garantía deberá modificar o denegar la garantía al garante.
Artículo 26 durante el período de garantía externa, si es necesario modificar el alcance, la responsabilidad y la duración de la garantía en el contrato de garantía, la empresa presentará una solicitud de aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación para la nueva firma del contrato de garantía, y el Departamento Jurídico o el Asesor Jurídico examinarán El contenido de la modificación.
Artículo 27 en lo que respecta a las cuestiones relativas a las garantías que deben someterse a las formalidades de registro de garantías prescritas por la ley, el Departamento Financiero de la empresa debe ser responsable de llevar a cabo las formalidades de registro de garantías ante las autoridades de registro pertinentes.
Las operaciones garantizadas externas que deban aprobarse de conformidad con los estatutos y el presente sistema y que deban ser aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas se celebrarán tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas; Si se firma o celebra un contrato de garantía externa, se estipularán las condiciones de entrada en vigor de la aprobación.
Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración, los directores, gerentes y sucursales de la empresa no podrán firmar un contrato de garantía en nombre de la empresa sin autorización.
Capítulo V Procedimiento de examen y aprobación de la garantía externa de la empresa
Sección 1 aprobación de la Junta General de accionistas
Artículo 28 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados del último período;
Cualquier garantía proporcionada por la empresa después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos
Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
V) garantía única superior al período más reciente
