Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (en adelante, “la empresa”), garantizar la necesidad de que se produzcan las transacciones con partes vinculadas de la empresa y la equidad de los precios, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas contables para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas, Las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2018) de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo, « La Comisión Reguladora de valores de china»), las normas de cotización de las acciones de la Junta de innovación tecnológica de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo, « Las normas de cotización de la Junta de innovación tecnológica») y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Junta de innovación tecnológica de Shanghai (en lo sucesivo, « los estatutos»), teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Formular este sistema.
Artículo 2 El presente sistema será vinculante para los accionistas, los directores, los supervisores y la dirección de la sociedad, y los accionistas, los directores, los supervisores y la dirección de la sociedad lo respetarán.
Artículo 3 cuando una sociedad realice transacciones con partes vinculadas, garantizará la legalidad, la necesidad, la racionalidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios de imparcialidad, equidad y publicidad, y el precio de las transacciones con partes vinculadas no podrá, en principio, apartarse de las normas sobre precios o cargos de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 6 los activos de la sociedad serán propiedad de la sociedad. La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran ilegalmente fondos, activos y otros recursos de la sociedad mediante transacciones conexas.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos o obligaciones entre la sociedad o sus filiales u otras entidades en el ámbito de los estados consolidados y las partes vinculadas de la sociedad. Incluye, entre otras cosas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (excepto las compras de productos financieros bancarios);
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
V) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
X) Prestar apoyo financiero;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos o mercancías;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas incluyen las transacciones cotidianas con partes vinculadas y las transacciones ocasionales con partes vinculadas.
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas se refieren a la compra de materias primas, combustible y energía, la venta de productos o productos básicos, el suministro o la aceptación de servicios laborales, la Comisión o el Fideicomiso de ventas, la inversión (incluida la inversión conjunta, la financiación encomendada y los préstamos encomendados), el apoyo financiero (aceptado por la empresa) y la garantía de las partes vinculadas a la empresa, etc.
Las transacciones incidentales con partes vinculadas se refieren a las transacciones con partes vinculadas distintas de las transacciones cotidianas con partes vinculadas.
Artículo 9 las personas vinculadas a una sociedad son las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas físicas, personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores o altos directivos de la empresa;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados con las personas físicas asociadas mencionadas en los apartados i), ii) y iii) supra, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean directamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores, altos directivos u otras personas responsables principales de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica afiliada o de una persona física afiliada enumerada en los apartados i) a VI) supra, o en la que la persona física afiliada mencionada (distinta de un director independiente) Act úe como Director o directivo superior, salvo la sociedad y sus filiales controladoras;
Una person a jurídica u otra organización que posea indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Ix) La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas, personas jurídicas u otras organizaciones con las que la empresa tenga una relación especial de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
En un plazo de 12 meses a partir de la fecha de la transacción, o en un plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del Acuerdo de transacción pertinente o de la aplicación del Acuerdo de transacción pertinente, las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas se considerarán partes vinculadas de la empresa.
Artículo 10 cuando una sociedad y una person a jurídica u otra organización bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica u otra organización mencionada en el apartado i) del artículo anterior estén bajo el control de la misma autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal, no formarán una relación conexa, siempre que el representante legal, el Presidente, la persona responsable o más de la mitad de los directores de la persona jurídica u otra organización desempeñen simultáneamente las funciones de Director de la sociedad cotizada, Excepto los supervisores o altos directivos.
Artículo 11 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad y la presentarán a la bolsa de Shanghai para que conste en acta.
Capítulo III Sistema de votación de evitación de transacciones conexas
Artículo 12 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá confiar o representar a otros directores para que ejerzan su derecho de voto.
Cuando una reunión del Consejo de Administración examine y vote sobre las transacciones relacionadas con los directores, podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no relacionados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no relacionados. Si el número de directores no afiliados que asistan a la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará las transacciones a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 en cualquiera de las siguientes circunstancias, se constituirá un Director Asociado que se abstendrá de votar:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 9 del presente sistema);
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 9 del presente sistema)
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el csrc, la bolsa de Shanghai o la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 14 cuando la Junta General de accionistas vote sobre cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los accionistas no afiliados votarán, los accionistas afiliados se retirarán de la votación y no ejercerán el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine una transacción conexa o una cuestión conexa, los accionistas afiliados podrán asistir a la Junta General de accionistas y participar en la deliberación, pero no podrán participar en la votación sobre la transacción conexa o la cuestión conexa; Si los accionistas afiliados participan en la votación de las transacciones afiliadas o de las cuestiones conexas, el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto presentes en la Junta General de accionistas; Si el número de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas afiliados se ha incluido en el número total de acciones con derecho a voto, se deducirá del número total de acciones con derecho a voto.
Artículo 15 los accionistas vinculados que deban abstenerse de votar se constituirán en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica, otra organización o persona física que la contraparte;
Los accionistas cuyos derechos de voto estén restringidos o afectados por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo con la contraparte o sus partes vinculadas que aún no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos. Artículo 16 procedimiento de votación de la Junta General de accionistas sobre la retirada de los accionistas vinculados:
Si los accionistas de la sociedad y las transacciones examinadas en la Junta General de accionistas están relacionados y constituyen transacciones conexas, los accionistas afiliados revelarán detalladamente su relación conexa al Consejo de Administración de la sociedad antes de la Junta General de accionistas, revelarán la relación conexa al Presidente a más tardar antes de que la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas y se abstendrán activamente de votar. El Presidente de la Junta General de accionistas anunciará y pedirá a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de votar sobre las transacciones afiliadas.
Los accionistas afiliados se abstendrán de votar; si los accionistas afiliados no se abstienen de votar, los demás accionistas tendrán derecho a presentar al Presidente de la Junta las opiniones de los accionistas afiliados sobre la recusación, y el Presidente tendrá derecho a tomar una decisión sobre la recusación de los accionistas afiliados después de la verificación y confirmación. Iii) Si los accionistas afiliados no observan el sistema de evitación de la votación o votan sobre las transacciones afiliadas por falta, la Junta General de accionistas no incluirá en el número total de votos válidos el número de acciones en las que los accionistas afiliados ejerzan sus derechos de voto; La Junta General de accionistas adoptará una resolución sobre la base del resultado de la votación de los accionistas no vinculados; El Presidente declarará nula y sin valor la votación de los accionistas afiliados sobre las bolsas afiliadas.
La votación sobre las transacciones conexas en la Junta General de accionistas será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas; Si las transacciones con partes vinculadas son resoluciones especiales de conformidad con los Estatutos de la sociedad, serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas revocará o corregirá sin demora la resolución sobre las transacciones conexas cuando los accionistas afiliados no se hayan retirado y hayan participado en la votación; En caso de que la Junta General de accionistas descubra, conozca o verifique que no ha sido revocada o corregida, los demás accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que revoque la resolución de la Junta General de accionistas sobre las transacciones conexas.
Artículo 17 si existe una relación conexa entre un asunto de reorganización de activos importantes de la sociedad y los accionistas de la sociedad o sus partes vinculadas, los accionistas vinculados se abstendrán de votar cuando la Junta General de accionistas vote sobre un asunto de reorganización de activos importantes.
Otros accionistas podrán exigir a los accionistas que expliquen la situación y exijan su retirada cuando no hayan declarado voluntariamente la relación de asociación y se hayan abstenido de votar o cuando el Consejo de Administración no haya indicado ninguna transacción relacionada en el anuncio.
Artículo 18 después de la conclusión de la Junta General de accionistas, si otros accionistas descubren que los accionistas vinculados han participado en la votación sobre las transacciones conexas, o si los accionistas tienen alguna objeción a la aplicación de la votación de evitación, tendrán derecho a presentar una demanda contra la resolución pertinente ante el Tribunal Popular de conformidad con Las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 19 el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente la situación de los accionistas afiliados que se abstengan de votar y la situación de los accionistas no afiliados que voten.
Capítulo IV Ejecución de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 20 el Consejo de Administración y la dirección de la sociedad organizarán y ejecutarán todas las transacciones conexas que tengan lugar en la sociedad y que sólo puedan llevarse a cabo con la aprobación de la Junta General de accionistas.
Después de que el Consejo de Administración adopte una resolución sobre las transacciones o el Presidente adopte una decisión sobre las transacciones, la dirección de la empresa organizará las transacciones de manera oportuna y eficaz de conformidad con la resolución del Consejo de Administración y la decisión del Presidente.
Artículo 21 cuando sea necesario modificar el contenido principal de un acuerdo importante de transacción con partes vinculadas durante su aplicación, el Acuerdo estará sujeto a la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas aprobada originalmente; En caso de suspensión o terminación, el Consejo de Administración podrá decidir en primer lugar la suspensión o terminación de conformidad con los principios del cambio de circunstancias, la maximización de los intereses de la sociedad y la minimización de las pérdidas, pero posteriormente informará a la Junta General de accionistas para su examen y confirmación de conformidad con el procedimiento de examen y aprobación originales. En caso de que las transacciones conexas decididas por el Consejo de Administración necesiten ser suspendidas o terminadas en el curso de la ejecución, el Presidente y la dirección de operaciones, el Departamento o el personal responsables de su ejecución informarán oportunamente al Presidente, y decidirán la suspensión o terminación en primer lugar de conformidad con los principios de cambio de circunstancias, maximización de los intereses de la empresa y minimización de las pérdidas, y posteriormente informarán al Consejo de Administración para su confirmación.
Capítulo V Examen, aprobación y divulgación de las transacciones conexas
Artículo 22 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía) cumpla una de las siguientes normas, se revelará oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor de transacción superior a 300000 yuan;
Las transacciones con personas jurídicas vinculadas representan más del 0,1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período y superan los 3 millones de yuan.
Artículo 23 cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) represente más del 1% de los activos totales o del valor de mercado auditados de la sociedad en el último período y supere los 30 millones de yuan, se presentará un informe de evaluación o un informe de auditoría, que Se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de la empresa están exentas de auditoría o evaluación.
El Consejo de Administración revelará oportunamente las transacciones conexas mencionadas.
Artículo 24 el Consejo de Administración deliberará y aprobará las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) que cumplan los siguientes criterios pero no los criterios de examen y aprobación de la Junta General de accionistas:
El importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas es superior a 300000 yuan;
Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica asociada son superiores a 3 millones de yuan y representan más del 0,1% de los activos netos auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período.
La sociedad no prestará préstamos ni garantías a los directores, supervisores o altos directivos, ni directamente ni indirectamente a través de sus filiales. El Consejo de Administración revelará oportunamente las transacciones conexas mencionadas.
Artículo 25 El Presidente decidirá si el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) cumple los siguientes criterios pero no los criterios de examen y aprobación del Consejo de administración:
El importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas es inferior a 300000 yuan;
El importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada (excepto la garantía) es inferior a 3 millones de yuan, o representa menos del 0,1% de los activos netos auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período.
