Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el comportamiento de la inversión extranjera de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), reducir el riesgo de la inversión extranjera, mejorar la eficiencia y el nivel de gestión de la inversión extranjera y hacer que la gestión de la inversión extranjera de la empresa sea verdaderamente científica, democrática, legalizada y normalizada, El presente sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y normas comerciales nacionales, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de valores de Shanghai y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las inversiones en el extranjero a que se refiere el presente sistema se refieren a las inversiones en el extranjero realizadas por una empresa en diversas formas, incluidas, entre otras cosas, las inversiones en el extranjero en acciones, bonos y otros valores, con el fin de obtener beneficios futuros, una determinada cantidad de fondos monetarios o Bienes materiales, derechos de uso de la tierra, derechos de propiedad intelectual, activos intangibles, acciones y otros bienes no monetarios que pueden valorarse en moneda y transferirse de conformidad con la ley. Las empresas que inviertan en el extranjero para establecer empresas, adquisiciones, fusiones y otras inversiones de capital, as í como las inversiones extranjeras permitidas por otras leyes y reglamentos, excepto las que compren productos financieros bancarios.
Artículo 3 la gestión de las inversiones en el extranjero de una sociedad se guiará por los siguientes principios básicos:
De conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa;
Ii) facilitar la asignación racional de los recursos de la empresa;
Promover la combinación óptima de factores de producción y gestión;
Crear buenos beneficios económicos y sociales.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las empresas y a las filiales que controlen acciones y a todos los departamentos funcionales a los que pertenezcan.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones extranjeras de la empresa
Artículo 5 la inversión extranjera de una sociedad se llevará a cabo de conformidad con las siguientes disposiciones:
Si el proyecto de inversión extranjera de la empresa cumple una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
1. En el plazo de un a ño, la compra o venta de activos materiales supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, o el valor total de los activos relacionados con otras inversiones (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) represente más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la inversión representa más del 50% del valor de mercado de la empresa;
3. El activo neto del objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 50% del valor de mercado de la empresa en el último ejercicio contable;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por la inversión representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 5 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y supera los 5 millones de yuan.
En caso de que el importe total de los activos o el importe de la transacción de un proyecto de inversión de la sociedad supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período de 12 meses consecutivos, se llevará a cabo una auditoría o evaluación y, tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y decisión, que sólo podrá llevarse a cabo mediante la aprobación de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión.
El Consejo de Administración examinará y aprobará las siguientes cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero para las que los proyectos de inversión de la sociedad cumplan una de las siguientes normas pero no alcancen el alcance de la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas:
1. En el plazo de un a ño, la compra o venta de activos materiales supera el 10% (incluido el número de activos) del activo total auditado más reciente de la empresa en un 30% (excluido el número de activos) o el total de activos relacionados con otras inversiones representa entre el 10% (incluido El número de activos) y el 50% (excluido el número de activos) del activo total auditado más reciente de la empresa;
2. El volumen de Negocios de la inversión representa entre el 10% (incluido el capital) y el 50% (excluido el capital) del valor de mercado de la empresa;
3. Los activos netos del objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representaron entre el 10% (incluido el capital) y el 50% (excluido el capital) del valor de mercado de la empresa;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan entre el 10% (incluido el capital) y el 50% (excluido el capital) de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es de 10 millones de yuan (incluido el capital) ~ 50 millones de yuan (excluido el capital);
5. Los beneficios generados por la inversión representan entre el 10% (incluido el capital) y el 50% (excluido el capital) de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta es de 1 millón de yuan (incluido el capital) ~ 5 millones de yuan (excluido el capital);
6. El beneficio neto del objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa entre el 10% (incluido el capital) y el 50% (excluido el capital) del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es de 1 millón de yuan (incluido el capital) ~ 5 millones de yuan (excluido el capital).
El Presidente o el Comité de gestión de la empresa examinarán y aprobarán las siguientes cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero para las que los proyectos de inversión de la empresa cumplan una de las siguientes normas pero no alcancen el alcance de la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas y el Consejo de administración:
1. El total de activos involucrados en la transacción es inferior al 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la transacción es inferior al 10% del valor de mercado de la empresa;
3. Cuando el activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable sea inferior al 10% del valor de mercado de la empresa; 4. El objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el ejercicio contable más reciente los ingresos de explotación pertinentes de la empresa son inferiores al 10% de los ingresos de explotación auditados del ejercicio contable más reciente, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
5. El beneficio resultante de la transacción es inferior al 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan;
6. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) es inferior al beneficio neto auditado de la empresa correspondiente al ejercicio contable más reciente en un 10%, o la cantidad absoluta es inferior a 1 millón de yuan.
Artículo 6 cuando las inversiones en el extranjero de una sociedad se refieran a transacciones conexas, también se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del sistema de gestión de las transacciones conexas de la sociedad. Es decir:
Cuando un proyecto de inversión sea una transacción conexa en la que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas represente más del 1% de los activos totales auditados o el valor de mercado de la sociedad en el último período y supere los 30 millones de yuan, se presentará un informe de evaluación o un informe de Auditoría, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Los proyectos de inversión son las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas es superior a 300000 Yuan (incluido el número actual), las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas es de 3 a 30 millones de yuan, o las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas representan entre el 0,1% (incluido el número actual) y el 1% (excluido el número actual) del activo total auditado o el valor de mercado de la empresa en el último período; Será examinado y aprobado por el Consejo de Administración. Después de obtener la aprobación del director independiente, se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. El proyecto de inversión es una transacción relacionada con una cantidad de transacción inferior a 300000 Yuan entre la empresa y las personas físicas relacionadas, una transacción relacionada con una cantidad de transacción inferior a 3 millones de yuan entre la empresa y las personas jurídicas relacionadas, y la cantidad de transacción entre la empresa y las personas relacionadas representa menos del 0,1% de los activos totales auditados o el valor de mercado de la empresa en el último período, a menos que el Presidente sea una parte relacionada.
CAPÍTULO III ÓRGANO DE GESTIÓN de las inversiones extranjeras de la empresa
Artículo 7 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. El Consejo de Administración es el órgano principal encargado de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 8 El Presidente de la empresa será la persona encargada de la ejecución de las inversiones en el extranjero, que se encargará específicamente de la gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa, coordinará los preparativos previos para la inversión en el extranjero del proyecto e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre los progresos realizados.
Artículo 9 la Oficina del Consejo de Administración se encargará de la investigación preliminar, el estudio y la evaluación de la viabilidad, el examen del cumplimiento, la supervisión de la ejecución, la orientación y el seguimiento de los proyectos de inversión extranjera, la presentación de propuestas de eliminación, etc., e informará al Consejo de Administración. Artículo 10 el Departamento de Finanzas de la empresa se refiere a la gestión financiera de los proyectos de inversión extranjera y a la inspección y supervisión de su labor financiera diaria.
Artículo 11 el Departamento de auditoría de la empresa será responsable de la supervisión de la auditoría de los proyectos de inversión extranjera e informará oportunamente al Comité de auditoría.
Capítulo IV procedimientos de examen y aprobación de las inversiones extranjeras de la empresa
Artículo 12 los proyectos de inversión extranjera de la empresa estarán sujetos a un sistema de examen y aprobación paso a paso, de conformidad con los siguientes procedimientos:
La Oficina del Consejo de Administración de la empresa llevará a cabo una investigación de mercado y un análisis económico del proyecto propuesto, hará un análisis y una demostración preliminares y de principio de la viabilidad del proyecto y presentará las opiniones del examen preliminar al Presidente.
El Presidente establecerá un grupo de examen de los proyectos de inversión extranjera de conformidad con las opiniones del examen inicial, cuyos miembros estarán integrados por personal de la Oficina del Consejo de Administración, el Departamento de Finanzas y otros departamentos, as í como por expertos internos, y podrá contratar expertos externos cuando sea necesario.
El equipo de evaluación de proyectos llevará a cabo la evaluación de los proyectos de inversión extranjera y, cuando sea necesario, podrá encomendar a las instituciones profesionales competentes que lleven a cabo un estudio de viabilidad de los proyectos de inversión propuestos y preparen documentos jurídicos como el informe del estudio de viabilidad, la Carta de intención de la inversión cooperativa o el Acuerdo de inversión, etc.
Una vez aprobado el examen y la evaluación, de conformidad con las disposiciones de los estatutos y otros sistemas pertinentes, los proyectos de inversión extranjera de la empresa se examinarán y aprobarán de conformidad con las siguientes autoridades de examen y aprobación:
1. Si el proyecto de inversión extranjera de la empresa pertenece a la autoridad de examen y aprobación del Presidente, el Presidente o el Comité de gestión de la empresa decidirán al respecto.
2. Cuando el proyecto de inversión extranjera de la empresa esté sujeto a la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración, el Presidente o el Comité de gestión de la empresa decidirán y presentarán el proyecto a la reunión del Consejo de Administración para su examen y aprobación.
3. Si el proyecto de inversión extranjera de la empresa pertenece a la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas, el Presidente o el Comité de gestión de la empresa decidirán y presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación, y el Consejo de Administración lo presentará a la Junta General de accionistas para su Examen y aprobación.
Después de que el proyecto de inversión extranjera de la empresa haya sido examinado y aprobado por el Presidente, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el Presidente organizará los departamentos pertinentes para la ejecución concreta.
Los departamentos de ejecución informarán oportunamente, nivel por nivel, sobre los progresos realizados en la ejecución de los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 13 después de obtener el examen y la aprobación internos de la empresa para los proyectos de inversión extranjera de la empresa, los proyectos que, de conformidad con la ley, deban solicitar la aprobación y el registro a los departamentos gubernamentales deberán cumplir los procedimientos de aprobación y registro de conformidad con la ley, y sólo podrán ejecutarse después de obtener los documentos pertinentes de aprobación y registro.
Capítulo V Gestión de las inversiones extranjeras de la empresa
Artículo 14 antes de la terminación y aceptación de los proyectos de inversión extranjera de la empresa, el Departamento de Auditoría Interna llevará a cabo una auditoría especial, y las conclusiones de la auditoría se presentarán al Comité de auditoría de la empresa, que las examinará y presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 15 cuando se ponga fin a un proyecto de inversión extranjera de la sociedad, el director nombrado por la sociedad actuará como representante de los accionistas y el Ministerio de Finanzas, el Departamento de gestión de inversiones o el equipo del proyecto participarán conjuntamente en la liquidación de la empresa invertida.
Cuando la empresa lo considere necesario o necesario, podrá encomendar al Asesor jurídico o financiero y a las instituciones o personas profesionales pertinentes que participen en la liquidación de los proyectos de inversión.
Artículo 16 la Oficina de la empresa será responsable de la gestión final de los archivos de los proyectos de inversión en el extranjero, y cada departamento de gestión de proyectos de inversión en el extranjero será responsable de organizar los materiales del proyecto y presentarlos al Presidente para su examen y firma antes de su inclusión en la Oficina de archivos de La empresa. Artículo 17 la Junta de supervisores y el Departamento de auditoría interna de la empresa, de conformidad con sus responsabilidades, supervisarán todo el proceso de los proyectos de inversión extranjera, presentarán oportunamente sus opiniones correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de la inversión extranjera para que los examine y resuelva. La Junta de supervisores podrá informar directamente a la Junta General de accionistas si lo considera necesario.
Capítulo VI divulgación de información sobre inversiones en el extranjero
Artículo 18 las empresas que inviertan en el extranjero cumplirán estrictamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, las normas y los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de la divulgación de información, etc.
Artículo 19 todos los departamentos pertinentes de la sociedad y sus filiales de control observarán los sistemas pertinentes de divulgación de información de la sociedad en la ejecución de sus actividades de inversión extranjera, y la información obtenida se presentará a la sociedad por primera vez y se revelará de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 20 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de la publicación de la información sobre las inversiones extranjeras no públicas de la empresa, y otros directores, supervisores, altos directivos y personas informadas pertinentes no podrán, sin la autorización escrita del Consejo de Administración, publicar ninguna información sobre las inversiones no públicas de la empresa, o cualquier otra persona que haga pública sin autorización la información sobre las actividades de inversión extranjera de la empresa u otra información obtenida, según la gravedad de las circunstancias. Y de acuerdo con las pérdidas y los efectos causados a la empresa, el personal pertinente debe rendir cuentas.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 21 en caso de conflicto entre el presente sistema y las políticas, leyes y reglamentos del Estado, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, etc., o las disposiciones del sistema de sociedades, se aplicarán las políticas, leyes y reglamentos pertinentes del Estado, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 23 la Junta General de accionistas decidirá la revisión y derogación de este sistema. Artículo 24 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 de marzo de 2002
